Совершенствование корпоративного управления производственной компанией (на примере компании ООО "ИСУБ")

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Введение

Современный рынок -- это рынок инвестиций. Без инвестиционных ресурсов не способно развиваться ни одно предприятие. Совсем недавно потенциального инвестора интересовало только текущее финансовое положение дел в компании, в которую он планирует вложить деньги. Сегодня ситуация иная. Важная роль отводится оценке корпоративного управления, от эффективности которого напрямую зависит благосостояние фирмы в долгосрочной перспективе. Подавляющее большинство инвесторов готовы платить за акции той компании, где корпоративное управление внедрено и работает, даже если текущие финансовые показатели уступают конкурентам. [1]

Корпоративное управление имеет первостепенное значение для компании, и почти так же важно, как и его основной бизнес-план. Когда введенное управление эффективно выполняется, оно может предотвратить корпоративные скандалы, мошенничество и гражданскую и уголовную ответственность компании. Это также повышает имидж компании в глазах общественности. Это диктует общие философии, практики и культуры организации и ее сотрудников. Корпорация без системы корпоративного управления часто рассматриваются как тело без души и совести. Корпоративное управление держит компанию и охраняет от неприятностей.

В рамках корпоративного управления определяются задачи компании, средства на реализацию этих задач и контроль. Но, независимо от подхода, корпоративное управление предприятием содержит общие элементы, такие как:

1. Сформированная система управления компанией и контроля за ее деятельностью.

2. Собрание акционеров вырабатывает ключевые решения, которые впоследствии реализуют менеджеры высшего звена.

3. Структура, определяющая распределение прав и обязанностей между участниками корпоративного управления.

4. Правила принятия решений, рамки для достижения целей и контроля над результатами работы компании.

Таким образом, корпоративное управление формулирует единые «правила игры», стабилизирует процесс управления, способствует росту доверия к компании со стороны потенциальных инвесторов, государственных органов и других заинтересованных лиц. Корпоративное управление должно строиться на понимании того, что долгосрочный успех компании - это результат коллективной работы, в которой участвуют не только собственники и топ-менеджеры, но также рядовые сотрудники, инвесторы, поставщики, кредиторы и другие партнеры. Взаимовыгодное сотрудничество с каждым заинтересованным лицом -- и есть вклад в эффективное развитие и высокую конкурентоспособность предприятия.

Многообразие форм и методов решения проблем корпоративного управления, существенное изменение правового регулирования деятельности юридических лиц, отнесенных гражданским кодексом к корпоративным юридическим лицам, предопределили актуальность выбранной темы исследования [2].

К качеству корпоративного управления в России традиционно предъявляется множество обоснованных претензий. Разрыв между текущим уровнем развития этого института в нашей стране и современными мировыми стандартами является одной из причин, по которым зарубежные компании выбирают партнёров из других стран БРИК и не столь охотно инвестируют в Россию. Многочисленные корпоративные конфликты, сложности во взаимоотношениях с миноритарными акционерами, недостаточный уровень прозрачности деятельности компаний, отсутствие чёткой дивидендной политики, вывод активов (особенно в оффшоры), совмещение функций владения и управления, отсутствие полноценного контроля за менеджментом (особенно со стороны мелких акционеров), активное использование неэтичных и незаконных методов - всё это создаёт не самый благоприятный фон для привлечения в страну как внутренних, так и иностранных инвестиций.

Но при этом можно говорить, что качество корпоративного управления в России постепенно улучшается. Во всё большем количестве компаний в состав советов директоров включаются действительно независимые директора, появляются специализированные комитеты при совете директоров, советы по взаимодействию с акционерами; конкурсы годовых отчётов фиксируют повышение прозрачности деятельности; активно используются механизмы альтернативного разрешения корпоративных споров; развивается система нефинансовой отчётности.

Предмет исследования - система организационно-управленческих отношений, складывающихся в компании и обеспечивающая реализацию целей и задач корпоративного управления.

Цель исследования состоит в теоретическом обосновании и разработке методических предложений по совершенствованию корпоративного управления в ООО «ИСУБ» в реальных условиях экономики России.

В работе необходимо решить следующий ряд задач:

? проанализировать сущность и тенденции современного состояния эволюционного развития корпоративных структур в условиях глобализации мировой экономики;

? обобщить основные принципы корпоративных отношений;

? провести оценку современного состояния корпоративного сектора российской экономики;

? разработать методические предложения по совершенствованию корпоративного управления в компании на основе принципов стратегического планирования.

Теоретическую и методологическую основу написания данной работы составили общепринятые научные методы исследования, такие как диалектический метод, сравнительный, системно - функциональный методы, а также методы эмпирического анализа и синтеза.

Информационной базой исследования являлись труды известных ученых, статистические данные.

1. Теоретические аспекты корпоративного управления

1.1 Модели корпоративного управления

Корпорация - организация, поставившая перед собой цели, действующая на общественное благо, обладающие определенными правами, являющиеся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответственность [3].

История понятия «корпорация» происходит от латинского «corporation», что значит объединение. По мнению ряда экономистов, корпорация характеризуется пятью основными признаками, по которым та или иная организация относится к группе корпораций и являются наиболее привлекательными для инвесторов: самостоятельность корпораций как юридического лица, ограниченная ответственность участников корпораций, возможность передачи прав собственности другим лицам, централизованное управление, отделение прав собственности от хозяйственного распоряжения.

Проблема корпоративного управления (corporategovernance) стала активно изучаться в экономических кругах, начиная с 30-х гг. прошлого века. Несмотря на многочисленные исследования в области корпоративного управления, отражающие эволюцию крупных интегрированных структур, до настоящего времени современной экономической наукой не выработана универсальная модель. Это стало предпосылкой возникновения различных подходов к корпоративному управлению и руководству данным процессом. Различные имеют свои отличительные характеристики. Наиболее значимыми в мировом масштабе являются модели, представленные в развитых государствах. Прежде всего, это англо-американская, японская модель и германская модель корпоративного управления.

Все они имеют характерные признаки:

? важнейшие члены и учредители;

? состав совета директоров;

? нормы применяемого законодательства;

? нормы информационной открытости для организаций, которые входят в листинг;

? вопросы, по которым необходимо получать согласие инвесторов;

? система взаимодействий между важнейшими участниками.

Англо-американская модель корпоративного управления получила распространение в США, Великобритании, Австралии, Канаде и Новой Зеландии. При общем подходе имеются отличия, связанные с особенностями национальной акционерной собственности, закрепленные законодательством каждой страны.

Так, англо-американской системе корпоративного управления свойственны следующие специфические свойства:

? рынки характеризуются высоким распылением капитала;

? население в стремлении сберегать средства, инвестируют их в ценные бумаги;

? фирмы продают инвесторам свои ценные бумаги, чтобы получить финансовые средства для расширения бизнеса;

? собственниками капитала компаний являются как правило частные и инвесторы, готовые к принятию рисков и ориентированные на получение дохода в краткосрочный период за счет курсовой разницы [4].

Чтобы инвесторы были заинтересованы отдавать свои денежные средства в конкретные компании они должны полностью доверять системе корпоративного управления данной фирмы. Фондовый рынок является высоколиквидным, поскольку через него осуществляется контроль над крупными компаниями.

Основными формами рыночного регулирования для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний. Именно через рынок обеспечивается контроль за деятельностью менеджеров. В законодательстве страны закреплены требования по обязательному раскрытию финансовой информации, а также запрещающие менеджерам манипулировать акциями компаний. Фидуциарные обязанности менеджеров высшего уровня управления обычно четко определены, и в случае их нарушения акционеры вправе возбудить судебный иск для компенсации причиненного им ущерба или заблокировать принятие управляющими решения, противоречащего их интересам. В данной модели банки играют незначительную роль, что связано с особенностями экономического развития стран, в частности США.

Ведущую роль, значительно возросшую за последнее десятилетие, в данной модели корпоративного управления играют институциональные инвесторы. Так, несмотря на то, что частные лица владеют половиной всего акционерного капитала (например, в США), однако большинство сделок (около 80%) совершают институциональные собственники. В этой связи в странах, использующих англо-саксонскую модель, сложилось сообщество институциональных инвесторов, способное влиять на систему корпоративного управления. Например, крупнейший пенсионный фонд государственных служащих штата Калифорния США (CALpers) разработал свою детальную процедуру оценки деятельности совета директоров. Данная процедура применяется ко всем компаниям, в которые инвестирует данный фонд.

Американская модель корпоративного управления имеет следующие характеристики [5]:

? взаимосвязь с отличительными признаками акционерной собственности;

? акции корпораций используются населением как инструмент сохранения финансов;

? компании реализуют акции с целью привлечения дополнительных инвестиций, способствующих развитию бизнеса;

? в качестве основных собственников корпораций выступают институциональные и приватные инвесторы, принимающие риски с целью получения прибыли от разницы курса купли/продажи акций;

? инвестиции в корпорации возможны при наличии уверенности в эффективности модели корпоративного управления, поэтому потенциальные инвесторы проводят анализ рынка акций с целью определения качества моделей корпоративного управления.

Система корпоративного управления большинства других государств строится по одной из двух рассмотренных моделей либо американской, либо английской. Указанные модели могут быть одноуровневые и многоуровневые.

При использовании одноуровневой системы управления (представлена на рис. 1) центр принятия решения сосредоточен в Совете директоров, участники вправе проводить ежегодные собрания, на которых они вправе решать наиболее важные вопросы, в том числе менять состав совета директоров [6].

Рис. 1. Одноуровневая структура корпоративного управления

Главная обязанность Совета директоров состоит в защите интересов корпоративного управления, гарантирующей рост стоимости корпорации.

Члены совета директоров должны исполнять свои обязанности в интересах корпорации, при соблюдении законодательства, а в случаях преднамеренного банкротства могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Количественный состав совета директоров, конкретной корпорации, определяется исходя из экономической и предпринимательской целесообразности, но как правило составляет не менее трех человек. В состав совета директоров также могут входить так называемые независимые директора, которые также несут ответственность за деятельность корпорации.

Преимущества англо-американской модели состоят в следующем [7]:

? высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок;

? ориентация инвесторов на сферы, обеспечивающие высокий уровень дохода;

? основная цель бизнеса - рост стоимости компании;

? достаточно высокая информационная прозрачность компаний.

В свою очередь, к недостаткам данной модели можно отнести:

? высокую стоимость привлеченного капитала (высокие дивиденды);

? значительные искажения фондовым рынком реальной стоимости активов;

? отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

Участники данной модели корпоративного управления имеют конкретные фидуциарные обязанности, при нарушении которых инвесторы имеют возможность блокировать принятые управляющим менеджментом решения, возбуждать иски в суде по возмещению нанесенного ущерба и т.д. Особенности экономики этих стран, в частности, Соединенных Штатов, обусловливают несущественность роли банковской системы в моделях корпоративного управления.

В начале прошлого столетия для США было характерным развитие крупных бизнес-групп - Рокфеллеров, Морганов и др. В конце 20-х годов этим структурам было выдвинуто обвинение со стороны Федеральной Комиссии, основным содержанием которого была слабость корпоративного обвинения и монополизм. В 30-е года (Великая Депрессия) многими корпорациями был объявлен долговой дефолт. Государство в ответ на кризис провело серию налоговых реформаций, которые были направлены против корпораций и холдингов. Параллельно были осуществлены преобразования и в банковской системе, и в области проведения сделок по ценным бумагам, результатом которых стал закон Гласса-Стигала. Этот документ ограничил возможность банковских учреждений владеть более чем пятью процентами акций (имеющих право голоса) других предприятий. Цель этого акта состояла в обеспечении открытости фондового рынка и предотвращении конфликта интересов в процессе деловой и инвестиционной деятельности банковских учреждений. Результатом проведенных реформ стало возрастание значимости институционных инвесторов в моделях корпоративного управления и, соответственно, снижение влияния частных инвесторов. В настоящее время особенности модели корпоративного управления американской системы заключаются в том, что около 4/5 всех коммерческих сделок совершаются институционными инвесторами, при том, что примерно Ѕ всех акций находятся в частной собственности. В то же время американские пенсионные фонды, контролирующие около 65% капитала предприятий, не имеют своих представителей в советах директоров. В соответствии с законодательством Соединенных Штатов для того, чтобы иметь льготы по налогообложению пенсионные фонды не должны владеть более чем 1,10 акций одного Общества.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны, менее характерна для Бельгии и Франции. В основе данной модели лежит принцип социального взаимодействия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, банки, различные общественные организации).

В данной модели управления к основным задачам совета директоров относится защита интересов инвесторов, обеспечение роста их капитала через увеличение стоимости компании. Директора в такой модели несут полную ответственность (вплоть до уголовного наказания) за качество управления. Их количество определяется управленческой необходимостью. В каждом штате минимальное число членов совета директоров определяется на законодательном уровне (от 1 до 3 минимум). Составляется состав совета директоров из внешних и внутренних членов. Внутренние директора входят в состав корпоративного менеджмента, а независимые (внешние) члены советов директоров не имеют персональных интересов в корпорации (следовательно, они могут способствовать более объективным решениям вопросов корпоративного управления). Для эффективного управления компанией число независимых директоров должно быть более 1, но меньше половины всех членов совета директоров Исключение может быть сделано только для банковских учреждений и страховых корпораций, в советах директоров которых внутренние и независимые директора несут тождественную ответственность по деятельности корпорации.

Если моделью корпоративного управления используется структура совета с преимущественным представительством внутренних директоров, то возникает проблема, заключающаяся в их контроле собственной работы. Разрешить данную ситуацию поможет расширение представительства независимых членов совета директоров. Так как внутренние директора выступают сразу в двух ипостасях (как менеджеры одного из направлений деятельности корпорации и директора, отвечающие за предприятие в целом) возможна ситуация подмены функций (в совете они могут вести себя как менеджеры, а в работе по конкретному направлению могут подсознательно использовать директорские возможности).

Многие экономисты характеризуют систему корпоративного управления в Германии как систему закрытого типа, вся деятельность которой подконтрольна банкам. На формирование данной модели оказывает влияние большое количество факторов. Формирование германской модели корпоративного управления происходило под влиянием:

? высокой концентрированности капитала;

? высокого уровня банковского контроля;

? низкой степенью распыленности акций частных инвесторов;

? невысокой ликвидностью фондового рынка;

? полноценным участием работников в управлении корпорацией;

? частыми случаями перекрестного владения акциями [8].

Следует отметить, что население европейских государств чаще всего видит пути сохранения личных финансовых средств в их размещении на банковских депозитных счетах. В свою очередь банки кредитуют бизнес, покупают акции и облигации ликвидных предприятий, а, следовательно, они жестко мониторят модели корпоративного управления.

Кроме того, законодательно определено участие работников в ее управлении. Этот законодательный акт принят в Германии еще в 1976 году. Согласно требованиям закона, сотрудники корпораций (при условии, что их численность превышает 5 сотен человек) Для предприятий, где численность работников превышает 2 тысячи, количество их представителей в наблюдательном совете увеличивается до Ѕ всех членов. Оставшаяся часть совета избирается акционерами [9].

Эта особенность немецкой модели корпоративного управления способствует более полному учету интересов сотрудников и эффективно мотивирует их на защиту интересов корпорации. Через наблюдательные советы реализуется идея социального взаимодействия в управленческих вопросах. В свою очередь, при условии широкого представительства в модели корпоративного управления трудовых коллективов отпадает необходимость в задействовании профсоюзов для решения сложных вопросов. Поэтому, еще одна особенность данной модели состоит в отсутствии прав у профсоюзов на участие в управлении компаниями.

Большинство немецких предприятий является звеньями обширной сети перекрестного владения акциями. Это значит, что такие корпорации выступают в качестве акционеров друг для друга. Основной элемент такой сети - это банки и страховые организации. В процессе формирования германской модели корпоративного управления банковские учреждения выступали андерратерами. Они зачастую покупали акции в более высоком объеме, чем могли разместить.

Следствием этого стала ситуация, когда компании, желающие получить максимум финансирования при IPO, привлекали в качестве крупнейшего акционера банк, представители которого впоследствии попадали в наблюдательные советы. Основной задачей немецкой модели управления на современном этапе является установление долгосрочных взаимодействий корпораций и инвестиционных структур. Реализация такой задачи способствует наладить более эффективное сотрудничество корпораций с применением технологий корпоративного управления. Это, в свою очередь, приводит к формированию систем крупных холдингов, которые тесно связаны друг с другом . Основными элементами немецкой системы перекрестного владения акциями, как было отмечено выше, являются страховые компании и банковские учреждения. Половина и даже более совокупных акций предприятий Германии находится в собственности других компаний, страховиков и банков. Это способствует тесной взаимосвязи европейских корпораций. Наиболее весомыми акционерами на немецком рынке выступают Deutche Bank, Dresdner bank и инвестиционные фонды. Получить более подробную информацию о том, какие структуры влияют на корпоративное управление модели (принципы) не позволяет закрытость корпоративной информации, присущая данной модели.

Индивидуальная особенность германской модели управления предполагает голосование акциями, которые размещены для сбережения в коммерческих банках. Кроме того, укрепление роли банковских организаций обеспечивается практикой делегирования им прав другими акционерами на голосование в наблюдательных советах. В результате огромная армия частных акционеров дает поручение банковским учреждениям голосовать в ходе ежегодных собраний акционеров по своим акциям, сберегающимся в банках. Имеют также место ситуации, когда коммерческие банки осуществляют кредитование под залог акций и, соответственно, также получают возможность участвовать в модели корпоративного управления. Подводя промежуточный итог, можно отметить, что голосование по акциям, которые размещены в банке на доверительное хранение, создает условия для участия банковских организаций в выборах членов корпоративных советов директоров. Это создает предпосылки для активного участия банков в управлении бизнес-процессами. Коммерческие банки владеют более чем 4/5 голосов акционеров европейских корпораций. Они выступают в роли квалифицированных экспертов, отлично ориентирующихся в экономической ситуации и бизнесе.

По немецким законам была сформирована двухуровневая модель корпоративного управления. Высший орган такой структуры - это ежегодное собрание акционеров. (Рисунок 2).

Его компетенции:

? выбор состава наблюдательных советов корпораций;

? управление прибылью;

? назначение аудитора;

? редактирование Устава.

Рис. 2. Двухуровневая система корпоративного управления

Контроль деятельности правления и работы всей корпорации осуществляет наблюдательный совет. Кроме акционеров, как было указано выше, в нем принимают участие служащие предприятия, банковские представители, представители инвестиционных фондов и страховых и других компаний, взаимосвязанных с данным предприятием. Число членов наблюдательного совета определяется размером корпорации. Это может быть минимально три человека. Существуют примеры компаний в германской модели корпоративного управления, когда наблюдательные советы включают более 20 членов (для предприятий с уставным капиталом более 20 млн евро).

Немецкая управленческая модель, напротив, сильно зависима от акционеров, которые могут объединяться в крупные, имеющие немалый вес сообщества, таким образом, контролируя менеджмент. Недостатками данной модели можно считать:

? недостаточное внимания со стороны миноритарных акционеров;

? недостаточная информационная прозрачность компаний;

? сложная система вложений инвесторов в компании, особенно в сравнении с Великобританией и США.

Немецкая модель управления является достаточно эффективной, хотя, как и любая система, имеет свои недостатки. Немецкая управленческая модель базируется на ответственности, квалифицированности и самостоятельности. Как и американская модель, она имеет некоторые черты, схожие с российской формой управления.

Таким образом, в центре немецкой модели-- банковский контроль, банки обладают наибольшим весом в структуре собственности компании, а их представители берут на себя главную роль в совете директоров. Упор на взаимную ответственность всех сторон, заинтересованных в корпоративном успехе. Немецкая модель -- образец устойчивости.

Японская модель ориентирована на социальную и деловую сплоченность. Равноправия нет, четко выстроена иерархия: интересы «младших» управленцев часто приносятся в жертву «старшим», однако взамен ущемленному «праву голоса» молодые сотрудники получают неплохие материальные поощрения. Акционерный капитал сконцентрирован в руках крупных и средних акционеров. Низкая стоимость привлечения капитала, ориентация инвесторов на длительное сотрудничество.

Для бизнеса Японии в довоенный период характерным было наличие ограниченного количества промышленно-экономических конгломератов, которые носили название дзайбацу. Это термин возник в 19 веке и использовался вплоть до 40 годов 20 столетия. Он определял большие семейные кланы, под контролем которых находились крупнейшие финансовые и промышленные синдикаты. Для послевоенной японской экономики характерны процессы демонополизации. Корпорации осуществляли обмен акциями с неформальными договоренностями об их непродаже. Это предотвращало риски потери контроля над корпорациями. В результате таких процессов сформировались корпоративные объединения нового типа

Если сравнить экономику Японии с другими ведущими государствами, то можно отметить более низкую ликвидность ее фондового рынка. Системный контроль работы компаний производится головным банком, выступающим в роли акционера и наиболее значимого кредитора. Банковские учреждения в японской модели управления обеспечивают финансовую деятельность корпораций.

Для предприятий «Страны восходящего солнца» характерна формализованность советов директоров. В их составе довольно много членов, но все они могут быть отнесены к внутренним директорам. К примеру, у предприятия Коматсу в совете директоров представлено 26 человек, такое же количество и у Кэнон, а Toyota 55 директоров. В подчинении у этого органа управления находится около четырех или пяти уровней менеджмента [10]. Многочисленность представительства советов директоров обусловлена традицией, согласно которой топ - менеджеры компаний при выходе на пенсию часто назначаются членами совета директоров предприятия поставщика. Все решения по управлению принимаются на основе консенсуса в ходе переговорных процессов, участниками которых являются все субъекты корпорации, а совет директоров лишь формально подтверждает принятые решения.

К характерным особенностям японской модели управления кейрецу можно отнести важную роль личных взаимоотношений среди менеджмента, которые способствуют применению совместного опыты и коллективных знаний. Отношения между компаниями базируются на партнерстве в рамках группы. Это исключает возможность враждебных поглощений (прежде всего из-за необходимости высоких затрат). Благодаря мотивированности участников групп к перспективному сотрудничеству можно сделать вывод о предпочтительности японской модели корпоративного управления для долгосрочного развития. Эта модель отличается низкой вероятностью банкротства и возникновения конфликтов интересов, что создает условия для внешней и внутренней стабильности.

К преимуществам японской модели относят [11]:

? низкую стоимость привлечения капитала;

? ориентацию на долгосрочные цели;

? ориентацию компаний на высокую конкурентоспособность;

? высокий уровень финансовой устойчивости компаний. К отрицательным моментам данной модели можно отнести:

? сложность осуществления инвестиций;

? абсолютное доминирование банковского финансирования;

? низкую информационную прозрачность;

? слабое внимание к правам миноритарных акционеров.

Японскую модель корпоративного управления можно характеризовать как полностью закрытую, основанную на банковском контроле и финансировании. Установление долгосрочных партнерских отношений в банковско- промышленных группах Японии сопровождается жестким контролем со стороны головного банка, что позволяет снижать контроль за деятельностью менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления (семейный капитализм либо семейные бизнес-группы) получила распространение практически во всех странах мира. Чаще всего такая система встречается в странах Азии и Латинской Америки, в Канаде, а также в ряде европейских стран (Швеция, Италия и Франция). Управление крупнейшими корпорациями осуществляется членами одной семьи. Капитал концентрируется и распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом полностью принадлежит семье. В качестве примера можно привести династии Валенбергов в Швеции, Бронфманов - в Канаде; бизнес- группу Agnelli в Италии. Как правило, семейная холдинговая компания контролирует целый ряд фирм, которые, в свою очередь, контролируют следующую группу компаний. Инвесторы могут привлекаться (при необходимости) для получения дополнительного капитала, но они не располагают большинством голосов ни в одной из фирм семейной группы [12].

Для сохранения контроля над другими фирмами семейные группы часто выпускают акции с неравными правами голосования. На бирже могут быть размещены акции с меньшим количеством голосов на акцию, при том, что семейная фирма владеет акциями с большим количеством голосов. Если все акции компании имеют по одному голосу, то те из них, которые принадлежат семье, получают дополнительные преимущества (например, исключительное право при выборе членов совета директоров).

К преимуществам семейной модели можно отнести:

? возможность жесткого контроля над бизнесом;

? снижение рисков основных собственников (семьи);

? возможность аккумуляции капитала для реализации крупных проектов;

? высокий уровень финансовой устойчивости корпорации.

В свою очередь, к недостаткам семейной модели следует отнести:

? основной целью бизнеса является удовлетворение интересов семьи;

? слабое внимание к правам миноритарных акционеров;

? низкая степень инновативности компаний;

? ограниченная информационная прозрачность бизнеса;

? сложность осуществления инвестиций в бизнес.

Рассмотренные выше модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. В последние годы наблюдаются тенденции сближения и взаимопроникновения различных систем корпоративного управления. Во многом это обусловлено тем, что ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими и не является универсальной для экономики отдельной страны. Российские компании не придерживаются семейной модели корпоративного управления, где основой концентрации собственности служит институт семьи. Обычно при организации национальных корпораций основу составляет команда из трех-семи человек, являющихся основными собственниками и тесно связанных между собой. В российских условиях наибольшее распространение получила, так называемая, партнерская форма собственности. Для расширения масштабов своего бизнеса многие корпорации стремятся использовать внешние источники финансирования своей деятельности, активно осуществляя поиск внешних инвесторов и выход на фондовый рынок.

Отличие подходов не позволяет четко охарактеризовать российскую модель, прежде всего из-за высокой степени неопределенности внешней и внутренней среды корпораций и несовершенства законодательства. Однако все более активное использование крупными российскими корпорациями элементов существующих моделей свидетельствует о необходимости разработки собственной модели корпоративного управления, учитывающую особенности национальной экономики. В современной практике российского корпоративного управления все чаще применяются различные модели корпоративного контроля.

Так, например, контроль над успешными и доходными корпорациями концентрируется у администрации или внешних собственников. Что касается менее удачливых компаний, то их собственность сосредотачивается у руководства или остается распыленной.

Основные модели корпоративного контроля, применяемые в России, следующие:

1.Частное предприятие. В данной модели собственник и есть управляющий. Крупнейшим (или даже единственным) из собственников, как правило, является директор. При этом могут быть и миноритарии из числа менеджеров или рядовых работников. Российская действительность ведения бизнеса зачастую вынуждает принимать в акционеры и представителей (прямых или косвенных) органов власти. При ведением хозяйственной деятельности предприятием в регионах, такой своеобразный government relation (GR) может иметь решающее значение для самого факта существования местных компаний.

2. Коллективная собственность менеджеров. Здесь функции менеджеров и собственников также совмещены. Однако контрольный пакет акций находится не у одного человека, а у нескольких топ-менеджеров (обычно - не более 10 человек). Причем никто из данного «пула» не имеет блокирующего числа акций. Хотя директор (или другое лицо) и может обладать большим по сравнению со всеми пакетом. Данная модель встречается во всех отраслях: в том числе и в промышленности. Размер бизнеса также не играет определяющего значения. Однако в крупных компаниях подобная модель распространена все же в меньшей мере, а в малых фирмах она зачастую преобразуется в модель частного предприятия. И на это есть весомые причины. Ведь данная структура несет в себе большие риски, связанные с потенциальной возможностью несовпадения интересов собственников и просто человеческим фактором во взаимоотношениях акционеров. Все это может привести к различным негативным последствиям: начиная от потери эффективности компании, заканчивая перераспределением собственности между акционерами.

3. Внешнее владение. Контрольный пакет акций находится у внешнего собственника (например, у холдинговой структуры). Менеджеры компании - это либо наемный персонал, либо миноритарии с незначительным пакетом акций (обычно - до 5%).Такая модель может применяться в бизнесе любого размера, преимущественно - в благоприятных отраслях экономики. Основное преимущество модели - внутренняя устойчивость. Риски для предприятия при применении данной модели заключаются в изменении интересов внешнего собственника (так, например, ему может оказаться выгодным обанкротить организацию). Кроме того, возможно возникновение проблем с получением от собственников объективной обратной связи от управленцев и с низким уровнем мотивации-эффективности последних.

4. Модель с распыленным владением. Фактический контроль в данном случае принадлежит менеджменту компании, которому принадлежит пакет акций средних размеров (до 20%). Остальные акции (в очень малых долях) находятся у различных собственников. Среди них могут быть: мельчайшие акционеры; госорганы; институциональные инвесторы. Модель распространена в крупных и сверхкрупных компаниях неблагоприятных отраслей со значительной социальной нагрузкой и зависимостью от госзаказа. Положительным моментом использования модели является ее сверхустойчивость в условиях стабильности экономики. Ведь банкротству даже самых неблагополучных крупных социально значимых предприятий будет активно препятствовать, в том числе, государство.

Главная отрицательная черта модели - это бесконтрольный менеджмент, который зачастую испытывает неуверенность в будущем и не испытывает желания увеличить свою долю собственности.

Как показало исследование Deloitte, российские негосударственные компании очень любят приглашать иностранцев в советы (72% против 70% в 2012 г.). На иностранных директоров в среднем приходится 22% мест в советах директоров (24% в 2012 г.). Компании, контролируемые государством, реже назначают иностранных директоров (30% против 38% в 2012 г.) [13].

Вряд ли доля независимых директоров кардинально увеличится в ближайшие годы, разве что до 33% в связи с новыми требованиями листинга, считает Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. В госкомпаниях решения часто спускаются в совет директоров в виде правительственной директивы, и немногим независимым директорам говорят: у нас уже есть указание сверху, все решено, рассказывает он.

«Если бы независимых директоров было больше, то они бы формировали реальную оппозицию и могли оказывать влияние на решение совета директоров, но этого не происходит», - говорит Шевчук. В частных компаниях другие проблемы - инвесторы ищут эффективных внешних директоров-экспертов, но таких на всех не хватает.

В 2016-2017 гг. в советы директоров вошло больше государственных служащих. 61% мест в советах директоров госкомпаний приходилось на директоров, связанных с государством, из которых 16% являлись госслужащими (в 2015 г. - 10%) [14].

В трети компаний советы работают в неформальном порядке, показало исследование.

По мнению исполнительного директора Ассоциации независимых директоров Игоря Розанова, институт внешних директоров остается новшеством для России. Российские эмитенты предпочитают искать директоров по старинке, среди знакомых.

Формирование и укрепление национальной модели корпоративного управления особенно важно для российских компаний в условиях кризиса, когда непросто достичь соответствия российских и международных кодексов корпоративного управления.

В условиях экономической нестабильности многократно возрастает потребность в распространении принципов корпоративного управления на основную массу российских компаний, которых до настоящего времени не коснулись проблемы развития современной корпоративной культуры.

Укрепление национальной модели корпоративного управления, формирование и применение кодексов корпоративной этики в бизнесе является одним из инструментов антикризисной стратегии, когда вопрос наиболее гармоничных взаимоотношений бизнеса и власти становится залогом эффективного экономического и социального развития страны [15].

1.2 Организация корпоративного управления в компании

Структура управления корпорацией предусматривает четыре модели, которые отличаются наличием/отсутствием совета директоров (далее СД) или коллегиального органа. В крупных компаниях с большим количеством акционеров обычно существует СД. Если в компании предусмотрено два исполнительных органа, то между ними распределяются полномочия и ответственность за принимаемые решения. Акционеры влияют на решения компании через совет директоров. В модели управления корпорацией, где нет коллегиального исполнительного органа, президент получает практически неограниченную власть. Ответственность за управленческие решения лежит только на нем. Если в компании нет крупных собственников, которые контролировали бы ее деятельность, то акции распределяются между мелкими владельцами. Они особо не интересуются делами предприятия и выборами совета директоров. В условиях бесконтрольности главная роль в управлении корпорации переходит к менеджменту, имеющему свой личный интерес. Пользуясь своей властью, исполнительный орган может направлять прибыль предприятия не на выплату дивидендов, а на повышение личных зарплат и премий. Недобросовестные менеджеры нередко выводят из компании значительные активы, продавая за бесценок подставным организациям. В результате предприятие банкротится. Наиболее стабильно развивается предприятие, где участники представлены: крупными собственниками бизнеса; менеджерами с пакетом акций; государством, которому принадлежит часть капитала; частными вкладчиками. Органы управления корпорацией объединены общим интересом и представляют слаженное сообщество. Проблемной для участников корпорации становится также модель, представленная одним крупным акционером, владеющим более чем 3/4 капитала, и множеством мелких вкладчиков. Держатель 75% акций фактически становится единоличным собственником предприятия, имеющего лишь формальные признаки корпорации в виде совета директоров или общего собрания, которое не в состоянии заблокировать ни одно его решение.

Совет директоров призван осуществлять стратегическое управление корпорацией. Его функции: определение общих принципов деятельности; разработка производственной или торговой политики; решение вопроса о распределении прибыли и выплате дивидендов; подбор и назначение кадров; определение и устранение потенциальных рисков. Управляющие должны заниматься решением задач повседневного характера и быть подконтрольны СД. С развитием корпораций значение общего собрания снижается, а совет директоров приобретает все большее значение в качестве инструмента внутреннего контроля. Управление крупными корпорациями показывает, что совет директоров в них становится важнейшим организационным ядром. Инвестиционная привлекательность предприятия зависит от качественного состава совета директоров. В состав совета директоров входят только физические лица. На общем собрании они имеют право на участие с совещательным голосом.

В уставе общества могут быть прописаны определенные требования к кандидатам в СД: право владеть определенным пакетом акций; наличие соответствующего образования и опыт работы; профессионализм. Чтобы управление в корпорации было эффективным, нужно обеспечить независимость совета директоров. В уставе должна быть прописано наличие как минимум трех участников, которые не зависели бы от должностных лиц компании, ее контрагентов или учредителей. Только так можно обеспечить объективность совета директоров. Хотя выборы совета директоров проходят каждый год, его члены могут переизбираться неограниченное количество раз. Количество участников совета директоров зависит от численности акционеров. Однако не должно быть меньше 5. С 2002 года участники общества выбирают совет директоров только кумулятивным голосованием [16].

Механизм управления корпорациями призван обеспечить баланс интересов между различными структурными элементами предприятия и ответственность: правления директоров перед собственниками; исполнительного органа перед СД; крупных акционеров перед мелкими вкладчиками; предприятия перед его служащими и потребителями. Между двумя противоположными системами управления в корпорации - аутсайдерской и инсайдерской, существуют и другие варианты, которые отражают особенности национальной экономики. Например, японская или семейная. Формирование механизма зависит от того, кто контролирует управление собственностью корпорации: инсайдерская модель - компания контролируется менеджерами; аутсайдерская форма - независимый совет директоров; японская модель - характеризуется социальной сплоченностью, закрытостью и банковским контролем.

Процесс зарождения системы управления происходит под влиянием множества факторов, основными из которых являются: механизмы защиты прав акционеров; полномочия правления; степень открытости деятельности предприятия. В российских корпорациях система управления находится на чрезвычайно низком уровне. Особенности управления в корпорации заключаются в том, что права акционеров зависят от их доли в общем капитале:

? миноритарии с 1% акций имеют доступ к реестру акционеров и право на судебные иски;

? акционеры, имеющие 2% акций, могут участвовать в общих собраниях, обсуждать кандидатов и принятые решения;

? участники с 10% акций могут созывать общее собрание;

? пакет акций в размере 25% дает доступ к отчетности предприятия;

? владелец 75% акций может вносить изменения в устав, определять тип и количество ценных бумаг, принимать решение о реорганизации или ликвидации предприятия.

Проблемы управления корпорациями в современной России связаны: с ущемлением прав мелких акционеров, что позволяет выводить прибыль не дивидендным способом; отсутствием контроля над деятельностью менеджмента, который подотчетен только главному акционеру; сосредоточением в одних руках функций управления и контроля; отсутствием прозрачности деятельности компаний; отсутствием информации о реальном положении компании, ее владельцах; использованием незаконных методов корпоративного управления.

Важной сферой хозяйственной деятельности предприятий является управление ресурсами корпораций - финансовыми и трудовыми. К финансовым ресурсам относят собственный капитал и заемные средства, из которых формируются активы. При создании предприятия финансовые ресурсы образуются из взносов учредителей. В процессе деятельности компании создаются новые источники для формирования капитала.

Не менее важным стратегическим ресурсом корпорации является недвижимость. Она занимает значительную часть активов компании. По способу использования недвижимость может быть операционной или инвестиционной.

Управление недвижимостью корпораций предусматривает систему мер, направленных на повышение эффективности ее использования. Сюда относится:

? оформление необходимых документов для регистрации права собственности;

? сохранение объекта недвижимости и дальнейшее повышение его рыночной стоимости;

? контроль договоров аренды и финансовых потоков;

? разработка программ по привлечению и удержанию арендаторов;

? мероприятия по эксплуатации объекта;

? реконструкция в целях повышения уникальности.

Цель управления корпорацией: повышение рентабельности; увеличение прибыли предприятия; расширение конкурентных возможностей; оптимизация денежных потоков и финансовых затрат; поиск новых способов мотивации трудового коллектива. В их достижении важная роль отводится финансовому менеджменту. Его задачи: обеспечение предприятия финансовыми ресурсами; своевременное выполнение обязательств компании перед кредиторами; разработка политики управления свободными деньгами; управление портфелем финансовых активов. Умелое управление финансами корпорации является одним из главных факторов успешной деятельности.

Выполнение задач подразумевает:

? анализ финансовой ситуации;

? учет поступления денежных средств и их расходования;

? мониторинг задолженности (дебиторской и кредиторской);

? выявление возможных источников финансирования;

? формирование структуры капитала корпорации;

? расчет потребности в оборотном капитале;

? анализ управления инвестиционными проектами;

? финансовое планирование и прогнозирование.

Каждая организация проходит определенные стадии развития. Управление жизненным циклом корпорации возможно при гибком реагировании на изменения факторов внешней среды:

? на первой стадии происходит формирование предприятия. Единомышленники заняты разработкой идеи, а мотивацией становится возможность самореализации;

? на стадии роста создается организационный базис, идет освоение рынка;

? на этапе зрелости компания расширяется, завоевывает свой сегмент рынка, достигает устойчивости во внешней среде;

? период спада может быть вызван такими факторами, как появление более успешного конкурента или исчезновение рынка.

Кризисные явления в организации могут возникнуть на любом этапе. Антикризисное управление корпорацией позволит сформировать систему мер для снижения негативных факторов и финансового оздоровления предприятия.

Причины кризиса:

? несбалансированная налоговая политика;

? нестабильность правового регулирования;

? отсутствие инновационных технологий;

? конкурентная борьба;

? непрофессиональный или недобросовестный менеджмент;

? использование информации, не соответствующей действительности;

? низкое качество организации производства;

? нерациональное использование ресурсов. Антикризисное управление в корпорации подразумевает:

? отслеживание финансово-экономических показателей производственной деятельности;

? управление знаниями и разработку уникальных стратегий по маркетингу и финансовой политике предприятия;

? сокращение издержек производства и повышение производительности труда;

? привлечение дополнительных средств собственников;

? использование эффективных методов для мотивации персонала.

Успех антикризисной политики зависит также от действия властей по корректировке экономической политики, соблюдению правовых норм, ужесточению контроля. На эффективность работы любой компании также влияет документальное обеспечение. С развитием экономических отношений возрастают требования к информационному обслуживанию предприятия. В условиях рыночной конкуренции незначительная ошибка в оформлении или содержании документа может привести к большим потерям. Поэтому современные требования организации документооборота предусматривают формирование единой системы, начиная с создания документа и заканчивая его уничтожением или сдачей в архив.

Все большее значение в мировом хозяйстве приобретает управление международной корпорацией. Их особенностью является разнообразие и большой объем привлекаемых ресурсов. Международные компании сосредоточенные преимущественно в США, Японии и европейских странах, направляют прямые инвестиции в другие государства. За счет этого создаются вспомогательные производства. Ежегодно на таких предприятиях производится продукция на сумму, превышающую 1 трлн. долларов. По данным ООН, существуют транснациональные (ТНК) и многонациональные (МНК) корпорации. МНК отличаются многонациональностью кадров и капиталов. Управление транснациональной корпорацией направлено на постоянное руководство материнской компанией зарубежными филиалами. Однако они могут самостоятельно принимать решения по освоению региональных рынков в соответствии с местным законодательством. Исследование уровня централизации управления ТНК по системе от 1 до 5 баллов показало следующие результаты: решение финансовых вопросов - 3,33; научно-исследовательская деятельность - 3,10; управление персоналом - 2,92; задачи производства - 2,79; организация закупок - 2,43; маркетинг - 2,39 [17].

Управление финансовой корпорацией (МФК) осуществляется советом директоров. МФК входит в структуру Всемирного банка и была создана для того, чтобы обеспечивать частными инвестициями развивающиеся страны. В ее состав входят представители 184 стран, являющихся членами корпорации с акционерным капиталом 2,45 млрд. долларов.

Президентом МФК является глава Всемирного банка. Высший орган МФК - общее собрание, которое созывается ежегодно или по мере необходимости. В числе акционеров МФК состоит и Россия. Ей принадлежит 3,39% акций. Российские госкорпорации Управление государственными корпорациями представляет один из новых инструментов экономической политики РФ. Они характеризуются тремя уровнями управления: наблюдательным советом или советом директоров; правлением в качестве коллегиального органа; генеральным директором или президентом. Совет директоров формируется из представителей федеральной власти, а единоличный исполнительный орган назначается президентом страны.

Основными видами организационных структур управления являются линейная и функциональная. Исключительно линейные связи, как основной признак линейной организационной структуры управления, обуславливают все ее плюсы и минусы.

Достоинствами данного вида организационных структур управления являются:

? четкая система взаимосвязей типа «начальник - подчиненный»;

...