Направления совершенствования планирования сбытовой деятельности на предприятиях

19.4. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров. По решению Общего собрания акционеров Общества могут быть досрочно прекращены полномочия только всего состава Совета директоров Общества.

19.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

19.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

Статья 20. Компетенция Совета директоров Общества.

20.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение

перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев их размещения по решению Общего собрания акционеров в соответствии со ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

9) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

11) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку и срокам его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых входит в компетенцию Общего собрания акционеров или Генерального директора Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация. Назначение руководителей филиалов и представительств;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

17) одобрение сделок (группы взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату;

18) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, или обременения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

19) одобрение сделок, связанных с получением или сдачей в аренду Обществом недвижимого имущества на сумму свыше 100 000 (Ста тысяч) рублей;

20) принятие решений об учреждении Обществом коммерческих и некоммерческих организаций, приобретение, распоряжение и отчуждение акций (долей в уставном капитале), паев и долей участия Общества в других коммерческих и некоммерческих организациях, за исключением участия Общества в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжение договора с ним;

22) внесение в Устав Общества изменений и дополнений связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании решения Совета директоров Общества, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, когда настоящим Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством это отнесено к компетенции Совета директоров Общества, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

23) согласование кандидатур на должность заместителей Генерального директора Общества, а также кандидатур для избрания (назначения) в исполнительные органы хозяйственных обществ и организаций, акциями (долями, паями) которых владеет Общество;

24) согласование кандидатуры руководителя структурного подразделения Общества, полномочия которого включают проведение процедур внутреннего контроля за финансово-

хозяйственной деятельностью Общества, условий трудового договора (контракта), заключаемого с руководителем данного подразделения, а также согласование увольнения руководителя такого структурного подразделения по инициативе Общества;

25) утверждение положения о структурном подразделении Общества, полномочия которого включают проведение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

26) утверждение отдельных заданий структурному подразделению Общества, полномочия которого включают проведение внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, по проведению проверок финансово-хозяйственной деятельности, обладающих приоритетом перед заданиями исполнительных органов, и установление сроков их выполнения;

27) утверждение организационной структуры Общества;

28) установления порядка совершения сделок и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с ним к компетенции Совета директоров Общества;

29) установления порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями (долями, паями) которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с ним к компетенции Совета директоров Общества;

30) иные вопросы, отнесенные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества к компетенции Совета директоров Общества.

20.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 21. Председатель Совета директоров Общества.

21.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

21.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

21.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Статья 22. Заседания Совета директоров Общества.

22.1. Решения Совета директоров Общества могут приниматься на очных заседаниях, заочным голосованием (опросным путем).

22.2. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, а также по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества. В отсутствие Председателя Совета директоров Общества заседания Совета директоров созываются членом Совета директоров, исполняющим его функции в соответствии с пунктом 21.3. настоящего Устава.

22.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров Общества

учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня. Член Совета директоров Общества также считается присутствующим на заседании, если он участвует в заседании по селекторной связи, или иным способом может оперативно в процессе заседания высказывать свое мнение и голосовать по обсуждаемым вопросам, если при этом такой член Совета директоров предоставит в Совет директоров Общества до даты составления протокола Совета директоров Общества свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества.

22.4. Организационное обеспечение деятельности Совета директоров Общества и ведение протоколов его заседаний осуществляется Секретарем Совета директоров Общества, который назначается на заседании Совета директоров.

22.5. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества.

Статья 23. Решение Совета директоров Общества.

23.1. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. Поданные в письменном виде мнения членов Совета директоров, отсутствующих на очном заседании Совета директоров, учитываются при определении кворума и результатов голосования.

23.2. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества установлен иной порядок принятия решений.

23.3. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим для принятия Советом директоров Общества решения.

Статья 24. Генеральный директор Общества.

24.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.

24.2. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 1 (Один) год, если решением Совета директоров не предусмотрен иной срок. Срок полномочий Генерального директора может быть продлен решением Совета директоров неограниченное количество раз.Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества.

24.3. Права и обязанности Генерального директора Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым сОбществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

24.4. Генеральный директор Общества на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей Общества лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества

24.5. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

24.6. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества;

- организует выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров Общества;

- совершает от имени Общества действия, влекущие возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей Общества в отношениях с физическими, юридическими лицами, а также государственными органами, в том числе совершает все действия и подписывает все документы от имени Общества, представляет интересы Общества в любых органах по вопросам, отнесенным настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Генерального директора;

- совершает от имени Общества сделки, предметом которых является имущество Общества стоимостью до 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о ее совершении;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда;

- осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает с ними трудовые договоры от имени Общества;

- издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совет директоров Общества;

- открывает счета в банках;

- организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

- утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;

- обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, реализует права акционера (участника) хозяйственных обществ, в которых участвует Общество;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества.

Статья 25. Крупные сделки. Сделки в совершении которых имеется заинтересованность.

25.1. Решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаются органами управления Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

Статья 26. Ревизионная комиссия Общества.

26.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия в количестве 3человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

26.2. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Совета директоров Общества.

26.3. К компетенции Ревизионной комиссии Общества, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», относятся:

1) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

2) пpoверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;

3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих

норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров;

4) проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;

5) проверка эффективности использования активов, денежных средств, имущества и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

6) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией;

7) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Советом директоров Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.

26.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово- хозяйственной деятельности.

26.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Статья 27. Аудитор Общества.

27.1. Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

27.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

27.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово- хозяйственной деятельности.

27.4. Акционеры, владеющие 10 и более процентами акций, вправе требовать проведения аудиторской проверки Общества. Расходы по проведению аудиторской проверки несет акционер, по требованию которого она проводится.

Статья 28. Учет, отчетность, документы Общества.

28.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

28.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

28.3. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

28.4. Финансовый год Общества соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

28.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор Общества.

28.6. Общество обязано по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации, хранить следующиедокументы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о действующих филиалах и представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, и Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, доверенности на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора Общества.

Статья 29. Предоставление Обществом информации.

29.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

29.2. Акционеры Общества, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам Общества, в том числе к документам первичного бухгалтерского учета

Статья 30. Реорганизация Общества.

30.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Решение о реорганизации принимается Общим собранием акционеров Общества.

30.2 Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Общества, к правопреемнику (правопреемникам) в порядке, установленном нормативными актами РФ.

30.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.

Статья 31. Ликвидация Общества.

31.1. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

31.2. В случае ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

31.3. Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется законодательством Российской Федерации.

31.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 32. Действие Устава Общества.

32.1. Настоящий Устав, а также все изменения и дополнения к нему, вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в установленных действующим законодательством случаях - с момента уведомления регистрирующего органа.

32.2. Акционеры и органы Общества обязаны, поскольку это не затрагивает прав третьих лиц, руководствоваться настоящим Уставом и всеми изменениями и дополнениями к нему с момента их утверждения общим собранием акционеров Общества, а в установленных действующим законодательством случаях - Советом директоров Общества.

32.3. В случае противоречия положений настоящего Устава действующему законодательству Общества и акционеры руководствуются положениями действующего законодательства.

32.4. Недействительность любого положения настоящего Устава не влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые требуют внести изменения в Устав, акционеры обязаны принять решения о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.



Приложение Б

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ КОАО «АЗОТ»



Приложение В

Бухгалтерский баланс за период 2009 -2011 гг. КОАО «АЗОТ»





Приложение Г

Отчет о прибылях и убытках за период 2009-2011 гг. КОАО «АЗОТ»



Размещено на Allbest.ru

...