6.4 Турфирма не несет ответственности перед Турагентом, если права туриста были нарушены вследствие несоблюдения им таможенных правил, правил оформления багажа, обычаев страны пребывания, правил безопасности, иных законов и правил, действующих в РФ и стране пребывания, и о которых турист был предупрежден при получении путевки или должен был знать, являясь гражданином РФ или постоянно (длительное время) проживая в РФ.

6.5 Турфирма не несет ответственности перед Турагентом, если Турагент не оформил или ненадлежащим образом оформил документы туриста, своевременно не передал туристу или турфирме необходимые документы или информацию вследствие чего его права были нарушены.

6.6 Турфирма не несет ответственности перед Турагентом, если права туриста были нарушены вследствие несоблюдения Турагентом положений закона о туристской деятельности, закона о защите прав потребителя или/и иных законодательных и нормативных актов.

6.7 Турфирма не несет ответственности перед Турагентом, если качество и/или количество услуг, входящих в тур, приобретенный Турагентом у Турфирме не соответствует качеству и/или количеству туруслуг, в свою очередь реализованных Турагентом туристу.

6.8 Турфирма не несет ответственности, если неисполнение или ненадлежащее исполнение ею обязательств явилось следствием обстоятельств форс-мажора (стихийные бедствия, пожары, катастрофы, забастовки, войны, народные волнения, военные перевороты, резкие изменения курса национальных валют, непредвиденный рост транспортных тарифов, задержка или отмена рейса, введение новых или повышение действующих ставок налогов и сборов, действия или бездействия консульских, пограничных, таможенных и иных государственных служб, издание нормативных актов делающих невозможным или особо затруднительным выполнение Турфирмой своих обязательств).

6.9 При использовании авиаперелетов в туре ответственность за багаж, отмену, задержку или замену рейса несет авиакомпания-перевозчик.

6.10 Споры между сторонами разрешаются Сибирским третейским судом г. Новосибирска в соответствии с его регламентом.

7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

7.1 Турагент обязуется в сообщаемые Турфирмой или разумные сроки передавать Турфирме все документы туристов и достоверные сведения о них, необходимые для формирования тура и производства всех формальностей, связанных с путешествием.

7.2 Турагент обязуется обеспечивать своевременное прибытие туристов к месту и началу действия турпакета или туруслуги.

7.3 Производить заказ на тур, осуществлять отказ от тура, изменять условия тура, делать уведомления, выставлять счета, прайс-листы, вести иную переписку и давать информацию Стороны вправе посредством факсимильной, электронной связи.

7.4 При осуществлении медицинского страхования туриста без посредничества Турфирмы Турагент обязан заблаговременно письмом, по факсу или электронной почтой уведомить Турфирму об этом, в противном случае Турагент обязан в полном объеме оплатить затраты Турфирмы по осуществлению медицинского страхования туриста.

7.5 В путевке, ваучере, иных документах используются условные обозначения, принятые в обычной деятельности туристических фирм и сторонам известные.

8. СРОКИ И УСЛОВИЯ ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

8.1 Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по нему.

8.2 Настоящий договор действует в комплекте с приложениями, которыми являются прайс-листы с описанием маршрутов (в том числе, со сроками путешествий) и оптовыми скидками.

8.3 Настоящий договор составлен в двух экземплярах - по одному для каждой из сторон. Оба экземпляра идентичны и имеют одинаковую силу.

10.РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Турфирма Турагент

______________________ ___________________________

Ф.И.О., подпись________ Ф.И.О., подпись_____________

«__»____________200_г. «__»_____________200_г.

ООО «OST EUROPE TOUR»

Юридический адрес: 199233, г. Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, д.7, офис35.

Почтовый адрес: 199233, г. Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, д.7, офис35.

Директор ООО «OST EUROPE TOUR»

Власова Марина Викторовна

Примечание 5

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«OST EUROPE TOUR»

г. Санкт-Петербург 4 мая 2006 года

Мы, стороны по настоящему договору:

Гражданка РФ Власова Марина Владимировна

Паспорт: серия 4155, №184 345, выдан 20 отделом милиции Санкт-Петербурга 14 мая 2000 года, зарегистрирована по месту жительства: 124045, Российская федерация, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.№26, кв.№72

Гражданин РФ Белов Евгений Андреевич

Паспорт: серия 3174, №176 305, выдан 60 отделом милиции Санкт-Петербурга 27 августа 1999 года, зарегистрирована по месту жительства:142564, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д.№19, кв.№17.

именуемые в дальнейшем “Учредители”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Стороны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон») обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «OST EUROPE TOUR», далее по тексту Общество и определяют настоящим договором порядок совместной деятельности по созданию Общества.

Общество создается без ограничения срока деятельности.

2. Общество создается с целью извлечения прибыли.

3. Общество является юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.

4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «OST EUROPE TOUR»

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО«OST EUROPE TOUR».

7. Место нахождения Общества:

124040, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, дом №7

7.1 Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь:

124040, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, дом №7

8. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

вкладов учредителей (участников) в уставный капитал;

продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

полученных доходов;

иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на долю в чистой прибыли, распределяемой среди участников и долю в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.

9. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 300000 руб. (триста тысяч рублей), разделен на 2 доли, что составляет 100% уставного капитала.

10. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляет:

10.1. Участник - Гражданка РФ Власова Марина Владимировна

Паспорт: серия4155, №184 345, выдан 20 отделом милиции Санкт-Петербурга 14 мая 2000 года, зарегистрирована по месту жительства: 124045, Российская федерация, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.№26, кв.№72

Размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащему ему доли равна 150 тысяч (сто пятьдесят тысяч рублей).

10.2. Участник - Гражданин РФ Белов Евгений Андреевич

Паспорт: серия3174, №176 305, выдан 60 отделом милиции Санкт-Петербурга 27 августа 1999 года, зарегистрирована по месту жительства:142564, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д.№19, кв.№17.

Размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащему ему доли равна 150 тысяч (сто пятьдесят тысяч рублей).

Власова М.В. и Белов Е.А. вносят вклад в виде денежных средств.

11. На момент государственной регистрации Общества Учредителями оплачивается 100% уставного капитала. Право собственности на денежные средства, переданные в качестве вклада на момент государственной регистрации возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

12. Участники имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом;

получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3. устава);

принимать участие в распределении прибыли;

произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и учредительными документами (гл. 6 Устава);

выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам Общества и Генеральному директору Общества. При этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (гл. 7 Устава);

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.

13. Участники обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным Директором Общества).

Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона

14. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

15. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

16. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода, раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Дата выплаты определяется общим собранием участников Общества.

Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.

17. Высшим органом Общества является общее собрание его участников.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорциональное размеру его доли в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом и Уставом.

18. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный Директор, избираемый общим собранием участников.

19. Компетенция, порядок формирования, порядок деятельности и принятия решений органами управления определяется Законом и Уставом Общества, а также внутренними документами Общества.

20. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.

21. Настоящий договор может быть расторгнут в отношении участника (изменены условия настоящего Договора) по следующим основаниям:

участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим договором;

при ином существенном нарушении участником условий настоящего Договора.

Не внесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим Договором признается односторонним отказом участника от исполнения договора, при котором договор считается расторгнутом в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал.

За не внесение участником вклада, участник уплачивают Обществу неустойку в размере 0.1% от невнесенной части вклада за каждый день просрочки.

22. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним подлежат разрешению в установленном законом порядке.

23. Все расходы, связанные с созданием Общества несут стороны настоящего Договора пропорционально их вкладам в уставный капитал Общества.

24. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Общества регулируются его Уставом и действующим законодательством.

25. Договор вступает в силу со дня его заключения.

26. Настоящий договор составлен и подписан в 2 экземплярах.

Подписи Учредителей - сторон по настоящему договору:

Гражданка РФ _________ Власова М.В.

Гражданин РФ__________ Белов Е.А.

Приложение 6

«Утверждён»

Решением Общего Собрания

учредителей от 04 мая 2006 года

(Протокол№1)

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«OST EUROPE TOUR»

Санкт-Петербург 2006 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «OST EUROPE TOUR»(далее по тексту Общество) является юридическим лицом - коммерческой организацией, Уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, созданным в целях извлечения прибыли.

Общество создано на основе добровольного соглашения лиц, поименованных в главе 4 настоящего устава.

Общество действует на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон"), иного действующего законодательства, настоящего Устава, учредительного договора от 04 мая 2006 года.

1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.

1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.4. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «OST EUROPE TOUR»

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «OST EUROPE TOUR»

1.6. Место нахождения Общества:

124040, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, д.№7

1.7. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь:

124040, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. 2-я Советская, д.№7

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

Организация туристских услуг населению РФ, а именно организация выездного туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги, а именно организация культурно-познавательного туризма в страны Восточной Европы;

Проведение работ в сфере маркетинга, рекламы;

Выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических и иных операций. Открытие агентских представительств фирмы;

Товарно-посреднические услуги по продвижению товаров;

Оказание всех видов консультационных услуг, связанных с деятельностью турфирмы;

Оказание посреднических, торговых, информационных услуг;

Разработка, изготовление и поставка потребителям туров;

Печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационных листов, брошюр, проспектов.

Проведение выставок, презентаций;

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

вкладов учредителя (участников) в уставный капитал;

продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

полученных доходов;

иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на часть чистой прибыли, пропорционально долям в Уставном капитале (на основании решения общего собрания участников) распределяемой среди участников. В случае ликвидации Общества на часть имущества Общества, оставшегося после всех расчетов, с кредиторами и распределяемого ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

в первую очередь - на получение распределенной но не выплаченной чистой прибыли;

во вторую очередь - на получение имущества ликвидируемого Общества, пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3.2. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом “О бухгалтерском учете” и иными правовыми актами.

Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.

3.3. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода, раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям уставном капитале Общества.

Дата выплаты определяется решением общего собрания участников Общества.

Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.

3.4. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и за границей хозяйственные общества и товарищества.

3.5. Общество вправе создавать филиалы и представительства (не являющиеся юридическими лицами) по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.

Филиалы и представительства наделяются Обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственных балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.

После создания филиала и (или) представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования и места нахождения соответствующего обособленного подразделения.

3.6. Дочерние и зависимые Общества, являются юридическими лицами, не отвечают по долгам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных Законом.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 300000 (триста тысяч рублей), разделен на 2 доли, что составляет 100% уставного капитала.

4.2. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляет:

Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляет:

4.2.1. Участник - Гражданка РФ Власова Марина Владимировна

Паспорт: серия4155, №184 345, выдан 20 отделом милиции Санкт-Петербурга 14 мая 2000 года, зарегистрирована по месту жительства: 124045, Российская федерация, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.№26, кв.№72

Размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащему ему доли равна 150 тысяч (сто пятьдесят тысяч рублей).

4.2.1.Участник - Гражданин РФ Белов Евгений Андреевич

Паспорт: серия3174, №176 305, выдан 60 отделом милиции Санкт-Петербурга 27 августа 1999 года, зарегистрирована по месту жительства:142564, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д.№19, кв.№17.

Размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащему ему доли равна 150 тысяч (сто пятьдесят тысяч рублей).

Власова М.В. и Белов Е.А. вносят вклад в виде денежных средств.

4.3. На момент государственной регистрации Общества Учредителями оплачивается 100% уставного капитала. Право собственности на денежные средства, переданные в качестве вклада на момент государственной регистрации возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом - обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.4.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 20 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.

4.4.3. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.5.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.

4.5.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение.

При этом, сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала.

При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.

4.5.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.5.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.

4.5.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им) дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в

учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли участника (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.

При этом, номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.5.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в число участников Общества и о внесении вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

4.5.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).

4.5.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.6. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка не денежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более 200 М.Р.О.Т. на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким не денежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал не денежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости не денежных вкладов.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Участники имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом;

получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3.);

принимать участие в распределении прибыли;

произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и уставом (гл. 6 Устава);

выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (глава 7 устава);

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.

5.2. Участники обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным Директором Общества).

Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона.

5 3. Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному Директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным Директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующих учредительных документов Общества.

Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона по месту его нахождения или по месту, являющегося почтовым адресом Общества.

Общество так же обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

5.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона в течение одного года со дня вступления в силу решения суда об исключении участника из Общества.

5.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.

6.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Допускается отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам, при этом другие участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене, предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества с указанием цены и других существенных условий ее продажи. Извещения участникам Общества направляются через само Общество.

В случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

6.4. Требуется согласие Общества и (или) его участников на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам.

6.5. При продаже доли (части доли) в уставном капитале с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.

6.6. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной Законом и настоящим Уставом, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.

Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

При наличии нескольких наследников или правопреемников участника Общества доля может быть разделена между ними.

В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после расчетов с его кредиторами распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

6.8. Участник вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания Участников Общества.

6.9. Общество вправе приобретать долю (часть доли) участника только в случаях и порядке, предусмотренном Законом и настоящим уставом.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также связанные с продажей доли изменения в учредительные документы Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всем участниками Общества единогласно.

6.10. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном капитале Общества по требованию кредиторов по долгам участника Общества допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

Общество или его участники вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, в порядке и сроки, предусмотренные Законом.

7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества, направив об этом извещение всем участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.

7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, соответствующую части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

8.1. Органами Общества являются:

Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);

Единоличный исполнительный орган -Генеральный Директор;

8.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорционально размеру доли, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

8.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

8.3.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

8.3.3. внесение изменений в учредительный договор;

8.3.4. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

8.3.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора (ревизионной комиссии) Общества;

8.3.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8.3.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

8.3.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.3.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.3.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

8.3.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8.3.12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

8.3.13. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе, п.1 ст.5, п.2 ст.8, п.2 и 3 ст.15, п. 1 ст. 35; ст. 22; ч. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; посл. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

8.4. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным Директором Общества не ранее двух и непозднее четырех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

8.5. Все иные собрания являются внеочередными.

8.5.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а так же в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

8.5.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным Директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный Директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

8.5.3. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным Директором только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.

8.5.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

8.5.5. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае, Генеральный Директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.6. Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

8.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а так же предлагаемая повестка дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников. а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

В случае, если в повестку дня вносятся изменения, Генеральный Директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

8.8. В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.9. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

8.10. Общее собрание участников общества открывается Генеральным Директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

Генеральный Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

8.11. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

8.12. Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подп. 8.3.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, отнесенным Законом к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.3 и 8.3.11 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом, в частности решения по вопросам:

8.12.1. внесения изменений в устав в части указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей;

...