Полная интеграция характеризуется следующим образом:

· остается только одна компания;

· путей для приведения компаний в оригинальное состояние назад нет.

Полная интеграция может происходить по принципу «лучшее от двух компаний», т.е. когда объединенная компания вбирает в себя лучшие стандарты работы, как от компании-инициатора, так и от компании-цели, обе компании меняют свои принципы работы и приходят к новому принципу работы (трансформация); или по принципу «лучшее у победителя», т.е. когда лучшими стандартами работы априори считаются стандарты компании-инициатора, и они распространяются на компанию-цель (адсорбция) Haspeslagh, P.C., and Jemison, D.B. (1991), Managing acquisitions: Creating value through corporate renewal, Free Press New York..

Исследуя влияние степени интеграции на стоимость объединенной компании, Швайгер Schweiger, D.M., and Very, P. (2003), Creating value through merger and acquisition integration, Advances in Mergers & Acquisitions, Volume 2, Emerald Group Publishing Limited, p.1-26. предлагает четыре подхода к определению степени интеграции:

1. Консолидация. Физическое объединение операционной деятельности и отдельных функций компании-инициатора и компании-цели.

2. Стандартизация. Операционная деятельность и отдельные функции компании-инициатора и компании-цели стандартизированы и формализованы, но физически не объединены. Это типично в том случае, когда компания-инициатор распространяет лучшие стандарты работы на компанию-цель и компанию-инициатор.

3. Координация. Координация операционной деятельности компании-инициатора и компании-цели (например, продукция одной фирмы продается через каналы дистрибуции другой фирмы).

4. Вмешательство. Вмешательство в деятельность компании-цели для повышения прибыли независимо от каких-либо внутренних источников синергии (например, смена команды менеджмента, исключение из ассортимента убыточного продукта).

Для нулевой интеграции он определяет подход «Вмешательство» и подчеркивает, что в данном случае реализация синергетического эффекта не является основным мотивом для совершения сделки, а рост стоимости компании происходит за счет рационального вмешательства в управление компанией. Для частичной интеграции существует два подхода - «Стандартизация» и «Координация». Полная интеграция осуществляется на основе подхода «Консолидация».

Исследования, посвященные процессу интеграции компаний, подтверждают, что подавляющее большинство сделок M&A сопровождается максимальной степенью интеграции. В то же время максимальная интеграция не всегда ведет к реализации максимального синергетического эффекта. В некоторых случаях, в зависимости от заранее определенных мотивов совершения сделки M&A, интеграция не требуется, а достижение синергетического эффекта не всегда возможно.

Для успешного проведения процесса интеграции необходимо понимать, каким образом осуществляется объединение тех или иных сфер их деятельности: основной деятельности, вспомогательных подразделений. Основные исследования сосредоточены на изучении процесса интеграции операционной деятельности, осуществлении контроля, корпоративной культуре и IT.

Проблему осуществления контроля рассматривают в своих работах Маркс и Мервис Marks, M.L., and Mervis, P.H. (1998), Joining forces: Making one plus one equal three in mergers, acquisitions, and alliances, Jossey-Bass Inc Pub, Chichester: John Wiley.. При нулевой интеграции контроль и владение осуществляется посредством разных холдингов. При частичной интеграции управление и контроль осуществляется посредством филиалов, а права владения осуществляет один холдинг. При полной интеграции права владения и контроль консолидирован в рамках одного холдинга - управляющей компании.

Проблеме различий в корпоративной культуре и сопротивления персонала посвящено достаточно много исследований. Исследования Нахаванди и Малекзадеха Nahavandi, A., and Malekzadeh, A.R. (1988), Acculturation in Mergers and Acquisitions, The Academy of Management Review, 1(13) (1988) 79-90. показывают, что при нулевой интеграции каждая компания стремится сохранить свою аутентичность, поэтому объединение корпоративных культур не происходит. При частичной интеграции происходит объединение корпоративных культур, и оно может сопровождаться таким явлением, как симбиоз корпоративных культур, который подразумевает, что обычные корпоративные культуры имеют тенденцию к объединению и дальнейшему развитию. При полной интеграции происходит ассимиляция корпоративной культуры компании-цели, она как бы растворяется в компании-инициаторе.

Кроме того на результат интеграции существенное влияние оказывает длительность и скорость этого процесса.

Исследования, проведенные Хуангом, Пиерсом и Циплаковым Huang, J., Pierce, J., Tsyplakov S. (2011), Post-Merger Integration Duration and Leverage Dynamics of Mergers: Theory and Evidence // University of South Carolina - Moore School of Business., показывают, что длительность процесса интеграции может достигать трех лет, но в среднем интеграция занимает до одного года. Естественно, что чем больше компания-инициатор и компания-цель и чем сложнее их бизнес, тем дольше процесс интеграции, тем более опытным должен быть менеджер, ответственный за реализацию процесса интеграции, который должен выдержать баланс, поскольку объединяемые компании, с одной стороны, слишком сложные для быстрой интеграции, а с другой стороны, затягивание сроков интеграции может негативно повлиять на создание добавленной стоимости объединенной компании.

Процесс интеграции и собственно сделка слияния и поглощения завершается ассимиляцией, которая включает в себя корректировку долгосрочной стратегии развития и капитализацию успеха. После объединения двух кредитных организаций происходит укрупнение банка, которое может потребовать реформы процедуры управления финансовой устойчивости вновь образованного или «ново-старого» банка. Увеличение количества и объема производимых операций, расширение клиентской базы и продуктового ряда, - все это, несомненно, накладывает свой отпечаток на систему управления достаточностью капитала, ликвидностью, управление качеством активов и пассивов, прибыльностью и требует, в целом, повышения качества управления.

Таким образом, приведенные выше этапы M&A сделки представляют собой исключительно важное значение для руководства кредитной организации, которые задумываются о неорганическом росте или управлении финансовой устойчивостью через объединение с другой кредитной организацией. С одной стороны, это вполне понятный процесс, который начинается с формулирования стратегической цели развития кредитной организации и разработки его миссии, выбора сценария роста (органического или неорганического), выбора объекта для слияния и поглощения и собственно процесса интеграции. С другой стороны, это процесс с неочевидным результатом, так как никто не может гарантировать успешности проведения сделки, четко ответить на вопрос как отреагируют сотрудники и руководство банка-цели на новость о приобретении банка другим банком, возникнет ли синергетический эффект и добавленная стоимость от сделки. Сможет ли банк-покупатель в краткосрочной перспективе вернуть вложенные средства с заслуженными дивидендами и будет ли вновь созданный объединенный банк приносить желаемую отдачу на вложенный капитал.

1.4 Финансирование и риски M&A сделок

В вопросе сделок M&A одним из ключевых аспектов является то, как будет осуществляться ее финансирование Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб.: Питер, 2005, с.156-164.. Для выбора наилучшего метода финансирования сделки компания должна оценить следующие параметры своей финансовой деятельности:

ь собственный капитал;

ь ценность активов в случае, если берется кредит;

ь соотношение между собственным и заемным капиталом;

ь существующие финансовые обязательства и кредитные соглашения.

Необходимо определить, есть ли у компании свободные средства и возможность получения новых займов.

Согласно российскому законодательству, капиталовложения (к которым как раз и относятся сделки по слияниям и поглощениям) могут финансироваться из следующих источников47:

ь собственные средства и финансовые резервы компании;

ь заемные или привлеченные средства (в том числе зарубежные);

ь средства, централизуемые союзами компаний согласно установленному порядку;

ь ассигнования как бюджетные, так и из небюджетных фондов.

Таким образом, сделка M&A может финансироваться следующими методами:

ь самостоятельное финансирование;

ь заемное финансирование;

ь долевое финансирование;

ь смешанное финансирование.

Первые два способа финансирования сделок по слияниям и поглощениям являются так называемым денежным финансированием, в то время как вторые два метода относятся к бумажному финансированию, при котором вся сделка или ее часть оплачивается акциями компании-покупателя.

Основные различия между различными методами финансирования заключаются в том, как распределяются риски по сделке. Так, при денежном финансировании стоимость сделки M&A зафиксирована относительно всех её участниц. Однако при оплате сделки посредством акций, чья цена варьируется со временем, возможны дополнительные риски для разных сторон. Например, при сделке с фиксированной стоимостью риски, связанные с падением стоимости акций после сделки, несет поглощающая компания. При сделках же с фиксированным коэффициентом обмена рискуют акционеры покупаемой компании. Справедливости ради стоит отметить, что такие сделки являются большой редкостью.

Рассмотрим подробнее каждый из типов финансирования. Самостоятельное финансирование сделки M&A осуществляется тогда, когда компания имеет значительное количество свободных средств, или готова продать часть своих активов или даже целые подразделения. Однако такой метод финансирования часто ограничен недостаточным количеством имеющихся в наличии средств.

Заемное финансирование может быть использовано, когда собственных средств компании недостаточно, и тогда она может привлечь дополнительные средства с помощью срочных кредитов, возобновляемых кредитов и облигаций.

Долевое финансирование представляет собой дополнительное размещение акций, средства от которого пойдут на финансирование сделки по слиянию или поглощению. Это может быть осуществлено различными способами:

ь эмиссия акций;

ь выкуп акций у акционеров;

ь продажа недоразмещенных акций с последнего выпуска;

ь продажа ранее выкупленных акций.

Долевое финансирование имеет ряд преимуществ. Так, по обыкновенным акциям не предполагаются постоянные выплаты, и компания должна платить лишь дивиденды с прибыли. Акции также не имеют даты погашения, и являются более доступным для компании способом финансирования сделки.

Вместе с тем, финансирование посредством акций имеет и недостатки. Во-первых, распространение обыкновенных акций обычно подразумевает и передачу права голоса (а в некоторых случаях и контроля) в компании. Также дополнительная продажа обыкновенных акций предусматривает, что по ним тоже будут выплачиваться дивиденды, и поэтому чистая прибыль будет делиться на большее количество акционеров. И наконец, расходы по эмиссии и распространению обыкновенных акций чаще всего оказываются выше расходов по привлечению займов.

Смешанное финансирование также является возможным методом получения средств для осуществления сделки M&A. Такой тип финансирования, как следует из его названия, предусматривает как финансирование с помощью заемного капитала, так и с помощью акционерного капитала. Такое финансирование осуществляется посредством:

ь привилегированных акций;

ь конвертируемых ценных бумаг;

ь секьюритизированных кредитов;

ь серединного финансирования.

Стоит отдельно отметить тип сделок, при которых компании «выкупаются» с рычагом. Выкуп компаний с рычагом (с английского leveraged buyout, сокращенно LBO) применяется, когда необходимы очень большие объемы займов для осуществления сделки, и тогда дополнительные средства привлекаются под залог активов поглощаемой компании.

Кроме вопросов по финансированию, в сделках по слияниям и поглощениям чрезвычайно важно изучить все возможные риски для принятия верных решений на каждом из этапов сделки. Основные риски связаны с возможностью недополучения выгод от слияния из-за допущенных просчетов, причем пострадать может любая составляющая благополучного функционирования компании: акционерный капитал, производственная деятельность или связи с внешней средой. Риски при сделках M&A можно условно разделить на несколько групп: финансовые риски; риски, связанные с ресурсами компании; операционные риски; риски, связанные с внешней средой Гохан Патрик А. «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний» -С.Пб.: Питер, 2007 г. - с.178-201.

Финансовые риски заключаются в следующих возможных негативных явлениях:

ь увеличение кассовых разрывов;

ь увеличение налоговых платежей при недостаточной проработке финансовых и юридических аспектов сделки;

ь ухудшение возможностей кредитования из-за роста операционных рисков, которые не дают возможности увеличить долю займов в капитале компании;

ь снижение средней нормы прибыли при слиянии с компанией с отрицательными финансовыми результатами.

Риски относительно ресурсов компании:

· потеря работающего персонала, которая возможна при проведении неудачного слияния, причем потерять можно обе команды работников;

· снижение лояльности работников или снижение их производительности также возможно при неблагоприятном восприятии нововведений в обеих компаниях-участницах сделки. Особо сильно это может ударить по компаниям, целью сделки которых был обмен опытом, специфическими умениями и знаниями, которые и представляли основную ценность сделки;

· несовместимость корпоративных культур, которая также является серьезным риском при крупных слияниях и поглощениях. Противостояние корпоративных культур часто наносит серьезный вред результирующей компании, так как зачастую происходит навязывание корпоративной культуры более слабой команде персонала;

· несовместимость информационных технологий или чрезмерная стоимость их интеграции тоже может стать серьезным препятствием на пути к окончательному слиянию компаний. Это не только риск, это весьма серьезная проблема, решение которой должно быть предусмотрено в процессе подготовки к осуществлению сделки.

Операционные риски:

ь значительные изменения в технологической базе отрасли, которые могут привести к тому, что в определенный элемент интегрированное предприятие может оказаться неэффективным или вовсе бесполезным, в результате чего результирующая выгода от слияния будет значительно меньше;

ь превышение необходимого размера предприятия, при котором помимо положительного эффекта от масштаба возникает также и отрицательный эффект масштабирования. Он может выражаться в виде ухудшения контроля за департаментами предприятия, снижения уровня координации различных подразделений холдинга, неэффективного распределения прибыли.

Риски, обусловленные внешней средой:

ь изменения в политической среде основной страны базирования новообразованной компании или компании-покупателя. Нередко именно наличие у топ-менеджмента компании специфических административных или политических ресурсов дает ей возможность получать значительные выгоды от сделок по слияниям и поглощениям, или же делает ее саму привлекательным партнером для сделки M&A в глазах потенциальных покупателей;

ь изменения в проводимой государством основного базирования новообразованной компании или компании-покупателя во внешнеэкономической политике. Это особенно сильно может затронуть международные слияния, в которых предусмотрены последующие изменения компаний-участниц слияния в их экспорте и импорте. Такие планы могут быть затронуты вводом новых тарифов или квот, что в конечном итоге приведет к снижению результирующей эффективности сделки M&A;

ь меры антимонопольного регулирования, которые могут быть инициированы как конкурентами фирм-участниц сделки M&A, так и другими заинтересованными участниками рынка, будь то поставщики, потребители или дистрибьюторы продукции и услуг. Результатом таких мер может стать как затягивание осуществления сделки, так и вообще полная ее отмена;

ь потеря клиентов является очень серьезным риском, который необходимо проработать и свести к минимуму. Причиной потери клиентской базы может стать уход персонала, снижение качества продукции или услуг (пусть даже оно будет временным), изменения в устоявшемся способе работы с клиентами или же простое нежелание клиентов использовать услуги или товары под новым брендом (если таковой был создан в процессе слияния или поглощения).

Подводя итог вышеприведенным рискам, можно заметить, что основными источниками их является недоучет важных факторов в сделке M&A, неверная оценка возможностей сделки, что может привести к серьезной потере возможных выгод, а иногда вообще к убыточности всей сделки. Поэтому чрезвычайно важно в процессе подготовки той или иной сделки по слияниям и поглощениям грамотно оценить ее потенциал, используя следующий комплекс критериев эффективности:

1. финансовая сфера - финансовые параметры банка-цели, стоимость проведения сделки, возможные дополнительные затраты;

2. сфера стратегического планирования - близость стратегических целей участников сделок, стимуляция стратегического роста, обеспечение выживания в условиях кризиса и др.;

3. сфера корпоративной структуры - совпадение организационных структур, идеологических приоритетов, систем управления и иерархии менеджмента;

4. информационная сфера - открытость, доступность, своевременность, достоверность, полнота и достаточность информации о банке-цели;

5. правовая сфера - существующие законодательные нормы и правила, ограничивающие и запрещающие действия отдельных участников сделок слияний и поглощений, а также риски изменения законодательства;

6. сфера менеджмента - уровень подготовки, опытности и компетентности менеджеров, уровень совместимости стилей управления и систем мотивации участников слияний и поглощений;

7. клиентская сфера - состояние и динамика клиентской базы банка-цели, адекватность методов ее сохранения и расширения участниками сделок слияний и поглощений, уровень и структура обязательств участников этих сделок перед клиентами;

8. сфера информационных технологий - эффективность и совместимость технологий.

Учет этих разнообразных критериев при проведении банковских слияний и поглощений позволяет обеспечить их экономическую эффективность.

Таким образом, в первой части данной главы были рассмотрены всевозможные подходы к определению понятий «слияние» и «поглощение», предлагаемые отечественными, зарубежными авторами, а также нормативными документами. В итоге были выделены определения, которые наиболее применимы к России и которые будут использованы в ходе данного исследования. Кроме того были представлены различные классификации M&A процессов. Во второй части главы описаны мотивы M&A сделок. Был сделан вывод, что наиболее значимым мотивом является получение синергии. Также были рассмотрены исторические периоды, которые способствовали эволюции и увеличению активности заключения сделок слияний и поглощений. В третьем разделе говорилось об этапах M&A сделок, важнейшим из которых является успешная интеграция компаний. В заключительной части главы были рассмотрены способы финансирования M&A сделок и их место в системе риск-менеджмента компаний. Были выделены сферы деятельности компании, которые наиболее важно успешно интегрировать, чтобы избежать рисков и получить максимальную синергию.

Глава 2. Характеристика и выявление общих тенденций рынка слияний и поглощений банков в России и зарубежных странах

2.1 Тенденции российского рынка слияний и поглощений в банковском секторе

С 1993 по 2013 гг., учитывая наиболее существенные особенности M&A сделок, институциональные предпосылки и макроэкономические условия, выделяют шесть этапов развития отечественного рынка слияний и поглощений (таблица 3).

Таблица 3. Этапы развития рынка слияний и поглощений в России Поликарпова М. Г. Этапы и особенности развития российского рынка слияний и поглощений / М. Г. Поликарпова // Молодой ученый. -- 2014. -- №3. -- С. 505-507..



2014 г. положил начало новому этапу M&A сделок, вызванному введением санкций против России, падением цен на нефть и общеэкономической нестабильностью в стране. На данном этапе активность на российском рынке M&A, по сути, не снижается. Во многом это объясняет именно волатильность валютного курса, поскольку инвесторы заинтересованы в сохранении своих средства и вкладывают их в покупку бизнеса. Однако они не готовы к масштабным тратам. Поэтому основная масса сделок в 2014 году происходила в низших ценовых сегментам, стоимостью от $1 млн. до $50 млн. (рис.2). Удельный вес данных сегментов в 2014 году составил 74%.



Рис.1. Распределение сделок на российском рынке M&A в 2014 г. по стоимости, % от общего числа сделок Информационное Агентство «AK&M».

В 2015 г. на российском рынке слияний и поглощений было совершено 504 сделки на общую сумму 55,8 млрд. долл. США. В основном сокращение объема сделок на 19% объясняется падением активности в сегменте внутренних сделок, который, начиная с 2011 г. стал доминирующим на отечественном рынке M&A, а снижение средней суммы сделки еще на 11% до 157 млн. долл. США в очередной раз подтвердило тенденцию, которая имела место в течение последних нескольких лет.

В результате экономического спада, падения цен на нефть и затрудненного доступа к получению финансирования уверенность российских участников рынка слияний и поглощений еще больше ослабла, о чем свидетельствует увеличение удельного веса сделок в низших ценовых сегментах (рис. 2). Сочетание перечисленных факторов и несбалансированных ценовых ожиданий наряду с нестабильностью национальной валюты привело к уменьшению рынка внутренних сделок на 37% до 36,1 млрд. долл. США, что является самым низким показателем за более, чем десятилетний период, и падению объема инвестирования российскими компаниями в иностранные активы на 39% до 8,6 млрд. долл. США.

Рис.2. Распределение сделок на российском рынке M&A в 2015 г. по стоимости, % от общего числа сделок Информационное Агентство «AK&M».

На рисунке 3 представлена диаграмма, иллюстрирующая изменения общей стоимости и количества сделок слияний и поглощений в России. Следует отметить тот факт, что в 2014 году количество M&A сделок сильно выросло при том, что общая стоимость упала на самый низкий уровень с 2009 г.

В 2015 г. количество сделок также находится на высоком уровне, однако увеличение доли сделок в низших ценовых сегментах привело к еще большему уменьшению общей стоимости сделок даже по сравнению с 2014 г.

Стоит отметить значительное повышение прозрачности рынка за истекшее десятилетие: в 2014 г. суммы были раскрыты по 71% объявленных сделок (422 сделки), в то время как в 2005 г. такая информация была доступна лишь по 30% сделок (152 сделки). Данная тенденция вероятнее всего стала результатом влияния двух основных факторов: улучшения корпоративного управления и уровня финансовых раскрытий и развития деловых средств массовой информации.

Второе полугодие 2014 стало одним из худших для российских инвесторов за рубежом за весь послекризисный период. Исключительно благодаря успешному первому полугодию общая сумма сделок российских инвесторов за рубежом в 2014 г. достигла $12,41 млрд. - более чем в 2 раза больше, чем за весь предыдущий год ($5,95 млрд.).

Что касается сделок иностранных инвесторов с российскими активами, благодаря резкому приросту в III квартале, который стал одним из лучших за последние годы, их общая сумма составила за 2014 г. $11 млрд. - примерно в 2 раза больше, чем результат всего предыдущего года ($5,35 млрд.), и больше, чем за любой год за последние пять лет.

Однако следует учитывать, что значительная часть этих сделок -- выход российских компаний из своих активов за рубежом, прежде всего, в металлургии, добыче полезных ископаемых, телекоме. Что же касается иностранных инвестиций собственно на территории России, в 2014 году они резко снизились.

В 2015 году можно отметить примечательное изменение динамики трансграничных сделок. Хотя и до этого иностранные инвесторы с российским капиталом покупали больше российских компаний нежели, чем российские инвесторы за рубежом, в 2015 году данная тенденция достигла рекордной отметки: 67 M&A сделок против 34 соответственно. Кроме того, впервые с 2010 года общая стоимость сделок зарубежных покупателей превысила сумму трансграничных сделок российских компаний.

Анализ российских M&A сделок между банками начнем с их распределения по секторам экономики. В 2014 г. финансовый сектор России, как по сумме сделок, так и по их числу занял средние позиции. В 2015 г. по сумме сделок удельный вес финансового сектора вырос, по количеству не изменился.



Рис. 5. Удельный вес отраслей на российском рынке M&A в 2014 г Информационное Агентство «AK&M».

Рис. 6. Удельный вес отраслей на российском рынке M&A в 2015 г69.

Говоря о динамике показателей рынка M&A в российском финансовом секторе, можно также заметить, что тенденции схожи с рынком M&A в целом (уменьшение суммы сделок и увеличение их числа).

Рис. 7. Сектор банковских услуг и страхования, сумма (млрд. долл. США) и количество сделок (2010-2014 гг.).



Интенсификация процессов M&A в банковском секторе России как следствие необходимости реструктуризации банковской системы, укрупнения капитала наблюдалась с 2000-2001 гг. (приложение 1). В этот период началось восстановление банковской системы после кризиса 1998 г., произошло улучшение финансового положения большинства банков, замедлились темпы сокращения их количества, наращивался объем их капитала, изменилось качество кредитного портфеля.

Перед банками появилась задача найти новые сферы надежного вложения своих ресурсов и капитала. Мелкие банки занимались разработкой новых стратегических приоритетов, связанных с поиском инвесторов либо с присоединением к более крупному банку. Происходит образование и дальнейшее усиление банковских групп и холдингов. Они возникли на основе государственных банков (прежде всего ОАО Банк ВТБ (далее - ВТБ), крупных частных коммерческих банков (ОАО «МДМ-Банк», Альфа-банк, ОАО АКБ «Росбанк»)).

2000-2001 гг. в банковском секторе характеризуется следующими положительными сдвигами в банковском секторе:

1. небывалый рост доходов банков (прежде всего процентных);

2. высокие темпы кредитования реального сектора (при этом сокращалась проблемная задолженность, повышалось качество кредитного портфеля);

3. восстановилось доверие населения к банкам, что привело к увеличению депозитов населения.

В 2002-2003 г. произошло совершенствование законодательства, касающегося реорганизации банковских структур («Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» (№ 230-П от 04.06.2003 г.)), что способствовало росту объема сделок слияний и поглощений.

Кроме того в 2003-2004 г., когда начался поступательный рост национальной экономики, улучшился деловой и инвестиционный климат в стране, иностранные банки начали постепенную скрытую экспансию на российский рынок, несмотря на ряд проблем Рыбин Е.В. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала // Деньги и кредит. 2007. № 3. С. 37-42.:

1. недостаточная прозрачность банковского сектора России;

2. высокие экономические, институциональные риски и административные барьеры;

3. слабое законодательное регулирование слияний-поглощений банков и всего банковского сектора;

4. позиция Банка России и Правительства РФ по поводу разрешения открытия на территории России филиалов зарубежных банков;

5. отсутствие членства в ВТО;

6. неконвертируемость национальной валюты;

7. переоценка российскими банкирами своего бизнеса.

В этот период обозначились первые общие особенности сделок поглощения российских банков иностранным банковским капиталом. Среди них можно отметить69:

1. объектами интереса становятся банки, уже принадлежащие иностранному капиталу, но более мелкому. Это объясняется большей прозрачностью этого бизнеса, доверием к таким банкам. Мелкий иностранный капитал создает плацдарм для крупного;

2. востребованы средние специализированные банки. Они имеют сильные позиции на определенных рынках банковских услуг, которые интересны инвесторам. Прежде всего - это розничные услуги и инвестиции;

3. обычный мультипликатор при покупке кредитной организации иностранными банками составляет 3-3,5 размера собственного капитала приобретаемой структуры. Одни эксперты (например, Standard&Poors) считают эту премию нормальной для приобретения банка в развивающейся стране, другие (например, РусРейтинг) - завышенной;

4. стабильно высокая конкуренция за небольшое число привлекательных банков.

В 2005-2006 гг. российский банковский сектор можно охарактеризовать резким увеличением сделок M&A, в частности, увеличились поглощения российских банков иностранными. Экспансия иностранного банковского капитала перешла из скрытой стадии в открытую. В результате этой экспансии за период с начала 2005 г. по 2007 г. доля иностранных инвестиций в совокупном уставном капитале российских банков выросла с 6,2 до 14,9%, т. е. более чем в два раза. Менее чем за 2 года она выросла больше, чем за предыдущие 15 лет. Участие нерезидентов в собственном капитале российской банковской системы только с 01.01.2006 г. по 01.01.2007 г. выросла с 9,3 до 12,7%, а в активах - с 8,3 до 12,1%70.

Данный факт можно объяснить следующими факторами: Рыбин Е.В. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансии иностранного банковского капитала // Деньги и кредит. 2007. № 3. С. 37-42.

1. серьезное увеличение инвестиционной привлекательности России, выразившееся, в том числе, в присвоении хороших суверенных рейтингов ведущими мировыми рейтинговыми агентствами;

2. резкий рост российского розничного банковского рынка, прежде всего сегмента потребительского кредитования;

3. валютная либерализация;

4. большой потенциал роста доли иностранных инвестиций по сравнению с другими странами с развивающейся рыночной экономикой;

5. быстрый рост российского фондового рынка, который повлек за собой опережающий рост рыночной капитализации российских банков. Сложилась ситуация, когда любое промедление означало повышение цены покупки.

Кроме того в период с 2006 г. рост M&A определяла политика Банка России, направленная на увеличение капитализации банковского сектора. Это проявилось в увеличении минимального размера капитала кредитных организаций и повышению требований к коэффициенту достаточности собственного капитала (в соответствии с требованиями Базельского комитета по банковскому надзору). Такие меры делали российские банки заинтересованными в M&A с иностранными банками, которые имели доступ к дешевым зарубежным финансовым ресурсам. Таким образом, с увеличением капитала российских банков увеличивалась и общая капитализация банковской системы.

В 2007 г. снижение активности инвесторов на фондовом рынке под влиянием надвигающегося кризиса во второй половине 2007 г. привело к тому, что интерес к проведению сделок M&A уменьшился почти на 30 % (по количеству), наметилось и снижение стоимости сделок Фадейкина Н. В., Демчук И. Н. Слияния и поглощения в российском банковском секторе (1992-2011 годы) //Сибирская финансовая школа. - 2011. - №. 6. - С. 217-232..

В 2008 г. начался финансовый кризис, который значительно на себе сильно ощутил и российский банковский сектор. Для поддержания его устойчивости и предупреждения банкротства банков был принят ФЗ от 27 октября 2008 г. № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления банковской системы» Федеральный закон Российской Федерации от 27 октября 2008 г. N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года". В нем был сформулирован подход к решению задач по спасению банковского сектора, суть которого состояла в следующем: если банк является участником системы страхования вкладов, и если в отношении этого банка будут выявлены признаки неустойчивого финансового состояния, а также обстоятельства, угрожающие стабильности банковской сектора, а также законным интересам вкладчиков и кредиторов, то могут применяться меры по предупреждению банкротства, предусмотренные указанным законом. Данные меры стали применяться в конце 2008 - начале 2009 гг. А в первой половине 2008 г. завершались реорганизационные процедуры, спланированные еще в 2007 г.

В период кризиса 2008-2009 гг. активность сделок M&A заметно снизилась. Снизился приток капитала иностранных инвесторов: европейские банки столкнулись с экономическими проблемами. Однако сделки M&A проводились, но главной их мотивацией было не допустить сильного упадка деятельности в связи с кризисом. В основном банки, как проблемные, так и не очень, прибегали к помощи государства. Распространенным методом борьбы с кризисом были сделки-санации, осуществлявшиеся при поддержке государства. Проблемные банки за бесценок продавались государственным банкам или компаниям, а также крупным банкам, которые и проводили санацию проблемного банка.

Особенностями M&A в 2009 г. стали Бендина О.А. Стратегия слияния и поглощения в банковском секторе России.-НИУ ВШЭ, 2013.:

· непрозрачность рынка, падение прозрачности по сделкам;

· дисбаланс спроса и предложения: множество выставленных на продаже банков с отсутствием покупателей;

· преобладание сделок поглощения;

· опять же, символическая цена продажи банков, не превышающей размер их капитала;

· увеличение интереса к крупным банкам, так как их стало легче приобрести;

· сильный спад M&A со стороны иностранных организаций. Это было связано с нестабильной ситуацией за рубежом;

· агрессивная политика крупных банков по отношению к региональным с целью ослабления;

· политически мотивированные сделки (выход Сбербанка на перспективный белорусский рынок, покупка Внешэкономбанком акций крупнейшего украинского банка);

· наличие компаний, способных в период кризиса совершать крупные сделки (государственные банки, получившие наибольшую часть ликвидности от Банка России).

Наряду с финансовым кризисом российский банковский сектор столкнулся еще с одним процессом, который мог достаточно сильно ударить по небольшим банкам. Речь идет об ужесточении требований к капиталу банков. По инициативе Банка России к 2012 г. минимальный размер капитала банка должен составлять 180 млн. руб. Большинство банков увеличивали капитал путем использования средств акционеров. Некоторые решали данную проблему путем слияния с крупными банками. Крупные банки получали от этого выгоду - выход на новые рынки и расширение клиентской базы.

В 2010 г. в банковском секторе России сложилась следующая ситуация. Инвесторы, которые были готовы приобрести банковские активы, предполагая, что экономика еще не избавилась от кризисных явлений, предлагали довольно низкие цены в то время, как продавцы банков, считая рынок уже достаточно окреп, неохотно шли на уступки и предпринимали попытки вернуться к докризисному уровню цен. В результате совершение многих сделок M&A затянулось.

Но все же ряд сделок в 2010 г. состоялся, причем в сегменте как малых и средних, так и крупных банков. Некоторые сделки по приобретению небольших кредитных организаций традиционно прошли незамеченными для большинства участников рынка. В основном это связанно с нежеланием старых и новых собственников афишировать сделки. Например, прошло практически незамеченным приобретение группой инвесторов летом 2010 г. ОАО КБ «Верхне-Волжский нефтебанк» (г. Нижний Новгород) Фадейкина Н. В., Демчук И. Н. Слияния и поглощения в российском банковском секторе (1992-2011 годы) //Сибирская финансовая школа. - 2011. - №. 6. - С. 217-232..

Основной тенденцией в сегменте крупных банков в 2010 г. стало продолжение процессов консолидации банковских активов внутри устоявшихся финансово-промышленных и банковских групп с целью концентрации ресурсов, повышения эффективности бизнеса и совершенствования системы корпоративного управления.

В мае 2010 г. ФК «Уралсиб» консолидировала свои банковские активы путем присоединения к ОАО Банк «Уралсиб» двух дочерних структур - ОАО АКБ «Уралсиб-Юг Банк» и ОАО АКБ «Стройинвестбанк» .

Летом 2010 г. начался процесс консолидации активов французской финансовой группы Societe Generale. Это самый масштабный в минувшем году процесс объединения банков внутри устоявшихся финансово-промышленных групп. Два универсальных банка из Топ-30 (АКБ «Росбанк» (ОАО) и КАБ «Сосьете Женераль Восток» (ЗАО)) по результатам объединения войдут в единую структуру, которой будут также принадлежать два дочерних банка Societe Generale - ООО «Русфинанс Банк» и ЗАО Комерческий банк «ДельтаКредит». В конце октября 2010 г. ФАС одобрила сделку по объединению АКБ «Росбанк» и других российских дочерних банков Societe Generale.

Одним из лидеров по количеству сделок и приобретению активов в отрасли в 2010 г. стал ОАО «Восточный экспресс банк» Игоря Кима, который продолжил начатую в 2009 г. политику присоединения небольших региональных банков. Три банка (ОАО «Ростовский инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк», ОАО КБ «Камабанк» и ОАО «Городской Ипотечный Банк») из восемнадцати приобретенных за 2010 г. были присоединены к «Восточному экспрессу», объявившему в конце 2010 г. о покупке Сантандер Консьюмер Банка (дочерняя структура крупнейшей испанской группы Santander).

В 2011 г. особенно активными M&A сделок были государственные банки, которые отличаются наличием мощной ресурсной базы и доступом к государственной ликвидности. Например, Сбербанк России в течение 2011 г. расширял пакет банковских услуг. Он приобрел компанию «Тройка Диалог» для развития инвестиционных услуг, а также совершил сделку с BNP Paribas для развития кредитования в точках продаж. Кроме этого, целью Сбербанка в 2011 г. стало расширение бизнеса за пределами СНГ: в 2012 г. завершилось приобретение Volksbank International AG (VIB). В результате, Сбербанк расширил масштабы бизнеса. ВТБ в 2011 г. совершил крупные сделки, приобретя «Банк Москвы» и «ТрансКредитБанк».

Что касается иностранных банков, то их ситуация в России была затруднительной. Их расходы иногда превышали расходы российских конкурентов, так как иностранные банки были нацелены на расширение масштабного бизнеса, однако не смогли достигнуть экономии. Кроме этого, высокие стандарты корпоративного управления обязывают банки соответствовать основным рынкам и бороться со страновыми рисками. Не склонные к рискам, иностранные банки не проявляют заинтересованность в развитии бизнеса в условиях экономической нестабильности. Некоторые иностранные банки уже покинули российский рынок.

В 2012 г. увеличение числа сделок продолжилось. В 2013 г. в связи с долговым кризисом в еврозоне положение на мировом рынке слияний и поглощений ухудшилось. Согласно выводам аналитиков PwC, политическая и экономическая неопределенность в еврозоне затрудняет прогнозирование уровня обесценения активов, мешает договариваться о цене сделки, а также привлекать финансирование и получать одобрение со стороны акционеров. Кроме того, кризис существенно влияет на доверие к сделкам, а следовательно, не способствует активности на рынке слияний и поглощений Носкова Е. Активность слияний и поглощений в банковском сегменте снижается. [Электронный ресурс] // Банки.ру [Офиц.сайт].. Однако в российском банковском секторе рост количества M&A сделок продолжился.

В 2014-2015 году экономика России столкнулась со значительными трудностями: западными санкциями, падением цен на нефть и как следствие, обвалом курса рубля, мощнейшим оттоком капитала. Банки лишились возможности фондироваться на западе, появились проблемы с поиском источников ликвидности. Сыграло роль и повышение ключевой ставки ЦБ РФ, в результате чего коммерческие банки повысили ставки по кредитам и депозита. Это привело к сокращению роста и падению корпоративного кредитования и розничного кредитования, ухудшению кредитного и депозитного портфелей, растущей доли проблемных ссуд (Приложение 2). Усугубляют ситуацию и снижение финансовой устойчивости заемщиков, их высокая закредитованность, а также действия мегарегулятора по отзыву банковских лицензий и ужесточению требований к кредитным организациям.

Кроме того для современного банковского сектора России характерен ряд проблем, среди которых:

4) недокапитализация российских банков;

5) монополизация (по состоянию на 1 января 2016 г. 54,7% активов банковского сектора России принадлежит первым 5 крупнейшим банкам);

6) чрезмерное количество небольших кредитных организаций, многие из которых не способны выполнять функции банков в их классическом понимании.

В таблице 4 приведены крупнейшие российские банковские группы, активно принимавшие участие в M&A процессах в 2014 г. Следует отметить, что в 2014 г., несмотря на все вышеописанные проблемы, произошла активизация консолидации российских банков. И этот процесс неизбежен. Сейчас на рынке имеются все «условия» для ускорения консолидации, как в нижних, так и в верхних эшелонах рынках. Для маленьких игроков в условиях повышения минимальной планки по капиталу до 300 млн. рублей процесс консолидации может стать «спасательным кругом». Для крупных игроков кризис открывает новые возможности по санированию проблемных банков и приобретению конкурентов по максимально низким ценам.

Таблица 4. Крупнейшие российские банковские группы на 1 января 2015 г.

ВТБ	Газпромбанк	Открытие	Росбанк	Группа Лайф	Зенит
банк ВТБ	ГПБ	Банк ФК Открытие	Росбанк	Пробизнесбанк	Банк Зенит
ВТБ 24	ГПБ-Ипотека	Ханты-Мансийский банк Открытие	ДельтаКредит	Газэнергобанк	Спиритбанк
Банк Москвы	Кредит Урал Банк	НБ Траст	Русфинанс Банк	Экспресс-Волга	Девон-Кредит
Лето Банк				КБ "Пойдем!"	Липецккомбанк
				Национальный Банк Сбережений	Банк Зенит Сочи
Уралсиб	Россия	СМП банк	Новикомбанк	Российский Кредит	Альфа-Банк
Уралсиб	АБ Россия	СМП Банк	Новикомбанк	М Банк	Альфа-Банк
Башпромбанк	Собинбанк	Мособлбанк	ЛАДА-Кредит	АМБ Банк	Балтийский Банк
		Инвестиционный Республиканский Банк	(Общие владельцы)	РосКред
		Финанс Бизнес Банк		(Неформальная группа)
Бинбанк	АК Барс	Связь-Банк	Сбербанк	ВБРР	Национальный Стандарт
Бинбанк	Ак Барс	Связь-Банк	Сбербанк	ВБРР	КБ "Национальный Стандарт"
Бинбанк Кредитные Карты	Наратбанк	ЗАО Почтобанк	Сетелем Банк	Дальневостоный Банк	Русюгбанк
Рост Банк
Кедр
СКА-Банк

Одним из ключевых участников рынка банковских слияний и поглощений в последнее время, безусловно, выступает крупнейшая российская частная группа - финансовая корпорация «Открытие». Ей принадлежат банковские группы НОМОС-Банка (ныне Банк «ФК Открытие» - головной банк группы), банк «Открытие», Ханты-Мансийский Банк и Новосибирский Муниципальный Банк. Еще в августе 2012 года финансовая корпорация «Открытие» вошла в капитал НОМОС-Банка, сделка стала первым этапом по объединению банковского бизнеса ФК «Открытие» и НОМОС-Банка. В 2013 году финансовая корпорация консолидировала 51% акций НОМОС-Банка, а уже в 2014-м довела свою долю до 74,9%. В июне того же года НОМОС-Банк был переименован в Банк «Финансовая Корпорация Открытие», а в ноябре стало известно о присоединении к Ханты-Мансийскому Банку банка «Открытие» и Новосибирского Муниципального Банка. В результате чего появилась новая объединенная кредитная организация под названием «Ханты-Мансийский Банк «Открытие». На базе банка «Финансовая Корпорация Открытие» развивается корпоративно-инвестиционный бизнес, а на базе Ханты-Мансийского Банка «Открытие» -розничный. слияние поглощение банковский сделка

В 2015 года Банк России сообщил о присоединении КБ «Петрокоммерц» к банку «ФК Открытие». Таким образом, банковские активы группы «Открытие» не только включают все ключевые бизнес-направления, построенные на достаточно сильных в своих нишах игроках, но и отличаются широкой географической диверсификацией. Кроме того, в декабре 2014 года банк «ФК Открытие» был выбран в качестве санатора банка «Траст», который интересен группе прежде всего своим розничным бизнесом и филиальной сетью. В итоге с 2015 г. «Траст» входит в состав финансового холдинга «Открытие».

Если банковская группа «Открытие» удерживает пальму первенства по масштабу консолидируемых активов, то наибольшим количеством приобретенных банков в 2014 году может похвастаться Бинбанк.

Основным достижением банка в данном направлении можно считать получение контроля над банками группы «Рост». В декабре 2014 года Бинбанку «отошли» по санации Рост Банк, банк «Кедр», СКА-Банк, Аккобанк и Тверьуниверсалбанк. Еще до выбора санатора банков близкий к Бинбанку источник указывал, что у финансового учреждения много пересечений по бизнесу с собственниками группы «Рост». По официальной версии, целью приобретения банков группы является расширение розничного бизнеса, регионального присутствия и клиентской базы Бинбанка. Общий объем вкладов, привлеченный пятью банками от населения, на 1 января 2015 года превысил 60 млрд рублей, совокупная сеть отделений составляет порядка 240 офисов, а количество банкоматов - 440 устройств.

Все приобретенные региональные организации при своих достаточно небольших размерах на момент начала санации являлись крупнейшими или входили в число крупнейших в своих регионах. Уже после новости о присоединении банков группы «Рост» Бинбанк также объявил о приобретении екатеринбургского Уралприватбанка. Банк приобретается у компаний, аффилированных с бывшими владельцами группы. Сам Уралприватбанк также позволяет Бинбанку расширить розничный бизнес и региональное присутствие.

В июле 2014 года структуры бенефициара банка Микаила Шишханова приобрели мурманский ДНБ Банк, который был переименован в Бинбанк -Мурманск. Отметим, что Бинбанк прежде не был представлен в Мурманской области.

В апреле 2014 года Бинбанк закрыл сделку по присоединению Москомприватбанка (бывшая «дочка» украинского ПриватБанка), ныне работающего под названием Бинбанк Кредитные Карты. Присоединение данного банка также вписывается в стратегию регионального развития Бинбанка, так как Москомприватбанк был представлен в 31 регионе, его сеть насчитывала три филиала и 220 отделений, а количество банкоматов и POS-терминалов - 2 тыс. и 9 тыс. единиц соответственно.

Летом 2015 г. Бинбанк договорился о приобретении «МДМ банка». Акционеры Бинбанка Микаил Шишханов и Михаил Гуцериев приобрели 84,38% акций МДМ Банка у Сергея Попова и части миноритариев. Юридическое слияние двух кредитных организаций планируется завершить к концу 2016 года. Объединенное финучреждение с капиталом около 100 млрд рублей будет работать под брендом Бинбанка.

В этом же году акционеры Бинбанка приобрели группу компаний Европлан. Бизнес группы Европлан должен дополнить работу Бинбанка. Приобретение данного актива позволит банку значительно усилить присутствие на рынке лизинга, увеличить клиентскую базу, в том числе за счет малого и среднего бизнеса, расширить региональную сеть и использовать кросс-продажи финансовых услуг.

Всеми вышеперечисленными покупками и присоединениями Бинбанк прежде всего расширяет свои ресурсные возможности в первую очередь в розничном бизнесе. Совокупный объем розничных вкладов всех перечисленных банков увеличивает депозитную базу более, чем в полтора раза, а портфель кредитов - более чем вдвое.

Ключевой проблемой группы остается отрицательный капитал Рост Банка, в результате чего совокупный финансовый результат всех банков также находится в существенном минусе. Качество кредитного портфеля Рост Банка пока не поддается объективной оценке, хотя по объему увеличило бы портфель Бинбанка (вкупе с портфелями остальных банков) почти на 80%.

Промсвязьбанк в 2015 г. приобрел банк Возрождение, причем покупать доли в Возрождении Промсвязьбанк начал с весны 2015 г., но стало известно об этом лишь в середине лета. Засекреченность переговоров и сделок совладелец Промсвязьбанка Дмитрий Ананьев объяснил так: «Как только в СМИ появляется информация о том, что кто-то кого-то хочет купить, как правило, сделка разваливается. Если кто-то выскакивает и начинает трубить о том, что будет сделка, либо он затем покупает по двойной-тройной цене, либо сделки просто нет». Промсвязьбанк скупил более 80% акций: более 50% акций банка продали миноритарии, 37,1% акций - наследница основателя банка Татьяна Орлова. Помимо «Возрождения» владельцы Промсвязьбанка в течение года получили контроль над Первобанком и АвтоВАЗбанком. На совершенных сделках владельцы Промсвязьбанка останавливаться не собираются.

Заявить о себе на «рынке санации» в 2014 году сумел и СМП Банк, хотя и стал одной из первых жертв американских санкций. В мае 2014 года банк в рамках санации приобрел 97,4% акций Мособлбанка, 99,38% Финанс Бизнес Банка (ФББ) и 100% Инвестиционного Республиканского банка (Инресбанка).

Сильными сторонами данных банков, безусловно, являются розничный бизнес (в части фондирования) и региональное присутствие. Впрочем, учитывая небольшие размеры ФББ и Инресбанка, в количественном выражении ощутимый прирост статей баланса СМП Банку дает только Мособланк. В частности, совокупная депозитная база физических лиц обоих банков превышает 120 млрд рублей (с учетом остальных почти 130 млрд рублей -- по данному показателю банки вошли бы в топ-20). Но с качеством активов СМП Банку придется решать серьезные проблемы, так как пока Мособлбанк является «недосягаемым лидером» российского банковского рынка по величине отрицательного капитала. В то же время не стоит забывать и прямой финансовой выгоды санатора. Так, на цели оздоровления трех вышеназванных банков СМП Банк получил от АСВ почти 100 млрд рублей сроком на десять лет, что делает санацию крупнейшей после оздоровления Банка Москвы (на него ВТБ получил почти 300 млрд рублей) и банка «Траст» группой «Открытие» примерно за 127 млрд рублей.

Нельзя обойти стороной и консолидацию банковских активов, находящихся под контролем известного банкира Анатолия Мотылева. По мнению участников рынка, Мотылев контролирует неофициальную банковскую группу, в состав которой входят банк «Российский Кредит», М Банк (Мосстройэкономбанк), АМБ Банк, а до июля 2014 года еще и КБ «КРК». В феврале 2014 года представители банка «Российский Кредит» объявили о присоединении к нему КБ «КРК», а в июне -- о присоединении М Банка. Однако эти планы были частично расстроены отзывом лицензии у КБ «КРК».

...