Внешнеэкономическая деятельность предприятия

- продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;

- приобрести долю (часть доли) другого участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки);

- передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются;

- выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники имеют также иные права, предусмотренные законодательство Участники Общества обязаны:

-оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении Общества;

- участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством РФ или учредительным документом Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам;

- получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам;

- своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

- участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Участники несут также иные обязанности, предусмотренные Законом.

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками Общества. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества.

2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

3. В случаях, предусмотренных Законом, Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято.

4. По решению Общего собрания участников в Обществе могут создаваться резервный и иные фонды за счет чистой прибыли Общества. Порядок создания, размер, цели, на которые могут расходоваться средства таких фондов, порядок расходования средств фондов определяются решением об их создании.

8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников;

- Единоличный исполнительный орган Общества -Генеральный директор.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.

2. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

3. К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.

4. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.

5. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. На нем должны решаться вопросы, указанные в п. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.

6. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

7. Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.

8. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.

9. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.

10. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:

Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.

Неоплаченные доли в голосовании не участвуют. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

1. Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является Генеральный директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества.

2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.

3. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

3.1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;

3.2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;

3.3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;

3.4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3.5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;

3.6. применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

3.7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

3.8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;

3.9. открывает в банках счета Общества;

3.10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;

3.11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;

3.12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

3.13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.

4. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за сохранность сведений, составляющих государственную тайну.

5. Генеральный директор избирается/ назначается Общим собранием участников Общества сроком на 1 (один) год. Генеральный директор может быть избран/ назначен не из числа участников Общества.

6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.

Приложение 2

Термины Инкотермс

Каждый определяемый термин является трёхбуквенной аббревиатурой, первая буква указывает на точку перехода обязательств и рисков от продавца к покупателю:

* Группа E - отгрузка, переход обязательств - у места отправки (англ. departure). Продавец обязан предоставить товары покупателю непосредственно на предприятии-изготовителе, своём складе, таможенная очистка товара продавцом не производится; Продавец не отвечает за погрузку товара на транспортное средство; EXW.

* Группа F - основная перевозка не оплачена продавцом (англ. main carriage unpaid), переход обязательств у терминалов отправления для основной перевозки. Продавец обязуется поставить товар в распоряжение перевозчика, которого покупатель нанимает самостоятельно; FCA, FAS, FOB.

* Группа C - основная перевозка оплачена продавцом (англ. main carriage paid), переход обязательств - у терминалов прибытия для основной перевозки. Продавец обязан заключить договор перевозки товара, но без принятия на себя риска его случайной гибели или повреждения товара; CFR, CIF, CPT, CIP.

* Группа D - прибытие, переход обязательств у покупателя, полноценная доставка (англ. arrival). Продавец несёт все расходы по доставке и принимает на себя все риски до момента доставки товара в страну назначения; DAT, DAP, DDP.

В Инкотермс определены 11 терминов, 7 из них применимы к любому виду транспорта основной перевозки[1].

1 EXW (англ. ex works, франко-склад, франко-завод): товар забирается покупателем с указанного в договоре склада продавца, оплата экспортных пошлин вменяется в обязанность покупателю.

2 FCA (англ. free carrier, франко-перевозчик): товар доставляется основному перевозчику заказчика к указанному в договоре терминалу отправления, экспортные пошлины уплачивает продавец.

3 CPT (англ. carriage paid to…): товар доставляется основному перевозчику заказчика, основную перевозку до указанного в договоре терминала прибытия оплачивает продавец, расходы по страховке несёт покупатель, импортную растаможку и доставку с терминала прибытия основного перевозчика осуществляет покупатель.

4 CIP (англ. carriage and insurance paid to…): то же, что CPT, но основная перевозка страхуется продавцом.

5 DAT (англ. delivered at terminal): поставка до указанного в договоре импортного таможенного терминала оплачена, то есть экспортные платежи и основную перевозку, включая страховку оплачивает продавец, таможенная очистка по импорту осуществляется покупателем.

6 DAP (англ. delivered at place): поставка в место назначения, указанное в договоре, импортные пошлины и местные налоги оплачиваются покупателем.

7 DDP (англ. delivered duty paid): товар доставляется заказчику в место назначения, указанное в договоре, очищенный от всех таможенных пошлин и рисков.

Также в Инкотермс определены 4 термина, применимые исключительно к морскому транспорту и транспорту территориальных вод:

1 FAS (free alongside ship): товар доставляется к судну покупателя, в договоре указывается порт погрузки, перевалку и погрузку оплачивает покупатель.

2 FOB (free on board): товар отгружается на судно покупателя, перевалку оплачивает продавец.

3 CFR (cost and freight): товар доставляется до указанного в договоре порта назначения покупателя, страховку основной перевозки, разгрузку и перевалку оплачивает покупатель.

4 CIF (Cost, Insurance and Freight): то же, что CFR, но основную перевозку страхует продавец.

Размещено на Allbest.ru