Совершенствование корпоративного управления

В современных условиях существует множество различных организаций, эффективно функционирующих в рыночной экономике. Согласно теории организаций, по мнению ученого экономиста Б.З. Мильнера, организация представляет собой социально координируемое социальное образование с определенными принципами, которое функционирует на относительно постоянной основе для достижения общей цели или целей. [ 40 ]

В условиях рыночной экономики Казахстана в качестве основных принципов организации предприятий в составе корпоративных структур могут рассматриваться следующие:

- соответствие организационных звеньев задачам разработки и осуществления промышленной, инвестиционной и научно-технической политики, институциональных и экономических реформ;

- обеспечение эффективного организационного взаимодействия предприятий в связи с выполнением задач по поддержке предпринимательства;

- отделение функций управления и регулирования от хозяйственных функций с учетом изменения структуры собственности и новых форм хозяйственного управления;

- обеспечение надежности и устойчивости организационной структуры управления, преодоление неоправданного разнобоя в статусе, построении и характере деятельности предприятий, входящих в интегрированные корпоративные структуры с тем, чтобы были отлажены все рычаги.

Основными критериями группировки организаций являются: степень формализации (формальные и неформальные организации); форма собственности (частные, государственные и др.); отношение к прибыли (коммерческие и некоммерческие); размер (крупные, средние и малые); сектор экономики.

Изменения в организации и методах функционирования предприятий как субъектов хозяйствования обусловлены процессами приватизации собственности и сдвигами в системе управления, в результате которых хозяйственное управление отделилось от управления административного, а контроль за выполнением основных функций перешел от государственных органов к руководству предприятий.

В переходный период, когда осуществляется дорегулирование государственного сектора, отменяются директивные методы руководства и упраздняются существовавшие ранее иерархические структуры, возрастает роль ассоциативных форм деятельности и интегрированных структур управления предприятиями на основе рыночных принципов ведения хозяйства. Утверждаются новые формы интеграции хозяйствующих субъектов:

- путем вхождения предприятий в вертикальные структуры (корпоративные группы), реорганизованные из отраслевых структур или создаваемые заново;

- на основе формирования горизонтальных образований. Развитие организации в целом и такой ее формы как корпоративные

структуры во многом определяется уровнем организационно-экономического потенциала.

Потенциал (от лат. potentia - сила, мощь) -- совокупность имеющихся средств, возможностей в какой-либо области. Ниже представлены основные виды потенциала (таблица 3.)

Таблица 3.

Виды потенциала корпораций

№	Вид потенциала	Характеристика потенциала
1	производственный	реальный объем продукции, который возможно произвести при полном использовании ресурсов
2	научно-технический	совокупность кадровых, материально-технических, информационных и организационных ресурсов.
3	экономический	совокупная способность предприятий и финансовых структур осуществлять производственно-экономическую и финансовую деятельность, выпускать продукцию (услуги).
4	трудовой	возможное количество и качество труда, которым располагает трудовой коллектив при данном уровне развития науки и техники, и является частью производственного потенциала

Под потенциалом корпораций обычно понимается совокупность возможностей организации по выпуску продукции (оказанию услуг). В свою очередь, возможности организации определяют ресурсы (факторы производства), находящиеся в ее распоряжении. К ним относятся:

- технические (производственное оборудование, сырье, материалы);

- технологические (способы изготовления продукции);

- кадровые (численность и квалификация персонала и др.);

- информационные (сведения о системе и внешней среде);

- объемы перерабатываемой информации, ее достоверность, своевременность и т.д.;

- финансовые (величина и использование денежных средств, финансовое состояние предприятия и др.);

- организационные (применяемые способы принятия решений, организация системы планирования, контроля и т.д.);

- временные (время является невосполнимым ресурсом).

Некоторые исследователи к ресурсам относят также менеджмент, понимаемый как совокупность теории, знаний и умений по осуществлению взаимодействий и оптимального сочетания различных ресурсов для увеличения возможностей организации через достижение эффекта системности.

Потенциал корпораций зависит, следовательно, от внутренней среды, но сейчас в значительно большей степени он зависит от внешних условий: величины потребительского спроса, действий конкурентов, отношений с поставщиками сырья, политики правительства и т.д.

К особенностям потенциала предприятия можно отнести:

- вероятностный характер потенциала;

- его величина определяется «слабым звеном», т.е. наименее развитой составляющей потенциала;

- изменчивость, происходящая под влиянием;

- изменения в качестве, пропорциях ресурсов;

- изменения условий среды, в которых действует предприятие. [ 46 ]

В настоящее время весьма актуальными теоретическими разработками, имеющими большую практическую значимость, являются направления, которые в наибольшей мере отражают изменившиеся условия функционирования корпоративных организаций. Это вызвано и ориентацией на новейшие технологии, и проблемой рисковых инвестиций, и способами высокопродуктивного ведения хозяйства, и прогнозированием потребительского спроса и поведения конкурентов, и господством стратегического подхода в управлении. Среди основных направлений теоретических обобщений и разработок можно назвать следующие:

Реинжиниринг или перестройка на современной информационной и технологической основе организации производства и управления. Это и теория, и методы комплексного оздоровления корпораций, управленческого ренессанса с охватом и реконструкцией всех без исключения элементов, в том числе систем человеческих мотиваций и стимулов. В рамках этого направления рассматриваются новые импульсы повышения эффективности, связанные с сокращением размеров оптимизацией хозяйствующих субъектов, потенциал матричных структур, органически сочетающих линейное и программное руководство, возможности деятельности комплексных целевых команд и многое другое.

Концепция внутренних рынков корпораций (или организационных рынков). Она характеризуется перенесением закономерностей и принципов рыночного хозяйства на внутреннюю деятельность корпораций. Такие революционные преобразования должны охватить все их подразделения (линейные, функциональные, маркетинговые и даже аппарат высших руководителей). Они становятся автономными звеньями, которые покупают и продают товары и услуги, участвуя во внутрифирменном и межфирменном обороте, и объединяются едиными информационными сетями, финансовыми системами и предпринимательской культурой. Благодаря развитию прямых связей, организационные рынки резко сокращают многие виды расходов внимание фирм фокусируется на обосновании перехода от иерархических к горизонтальным управленческим структурам. Согласно этой концепции подразделения, имеющие широкую экономическую самостоятельность внутри предприятий, могут оперативно вносить изменения в производство товаров, предоставление услуг, во всю систему отношений с потребителями. На этой основе и с использованием информационных технологий формируются сетевые организации с распределенными автономными звеньями, так называемые виртуальные корпорации. Появляется принципиально новый объект управления, требующий очень тонкой настройки. К этому направлению примыкает и разрабатываемая концепция «демократической корпорации», предусматривающая широкую децентрализацию управления с развитием демократических форм и методов функционирования подразделений и руководителей.

3. Теория альянсов (ассоциативных форм организации и управления). Интеграционные процессы в управлении, ориентированные на более эффективное использование всех видов ресурсов (в первую очередь, научно-технических, инвестиционных и финансовых), приводят к появлению многообразных форм горизонтального объединения организаций, образующие плоские организационные иерархии вокруг основных процессов и имеющие специфические цели. Это не только так называемые горизонтальные корпорации, но и стратегические союзы, различные модификации конгломератов, консорциумов, холдингов, хозяйственных ассоциаций и групп.

Новая корпоративная модель предусматривает расширение кооперации среди конкурентов, поставщиков и потребителей и, тем самым, меняет представление о границах организации. Профессиональные знания и умения каждого партнера позволяют создавать более эффективную организацию, в которой любая функция и процесс реализуются на глобальном уровне. Компании объединяются для того чтобы использовать специфические рыночные возможности, которые отдельно взятыми участниками не могут быть реализованы. Особое внимание уделяется проблеме всестороннего развития человеческих ресурсов. Отношение к людям как к ведущему ресурсу, к капиталу, а не как к персонифицированным издержкам производства становится едва ли не центральным постулатом теории организации.

1.3 Организационный аспект развития корпоративного управления в условиях Казахстана

Государство является одним из ведущих субъектов рынка. В экономической жизни страны оно выступает, прежде всего, как регулирующая структура, устанавливающая правила поведения на рынке хозяйствующих субъектов и влияющая законодательными и нормативными актами на условия функционирования рыночных субъектов.

В Казахстане реальное состояние законодательства не отражает в полной мере потребностей практики. Существующие законы зачастую отмечаются низким юридическим качеством, противоречат не только друг другу, но и Конституции, даже краткосрочные планы законопроектных работ не соблюдаются в полной мере.

Механизм обеспечения активной «жизнедеятельности» любого закона должен базироваться на ряде принципов: соответствие, необходимое разнообразие, исполнимость.

Принцип соответствия предполагает, что закон достаточно всесторонне отражает, оформляет, закрепляет, регулирует определенную сферу общественных отношений и отвечает целям его принятия.

Принцип необходимого разнообразия предполагает наличие различных методов его исполнения. Принцип исполнимости предполагает полноту отражения в законе материальных и процессуальных сторон реализации юридических предписаний, отсутствие пробелов и нарушений в нем с точки зрения законодательной техники, гарантию правильности понимания содержания в процессе правоприменительной практики.

Необходима комплексная реализация всех названных принципов. При ином подходе вряд ли возможно достижение желаемого результата.

В настоящее время правовая надстройке претерпевает существенные изменения, в основе которых лежит коренная трансформация экономической и социальной сфер жизни страны. Изучение практики функционирования правоотношений в обществе переходного периода показывает следующее: нерациональность и неадекватность складывающимся общественным отношениям временных законодательных решений, заведомо рассчитанных на короткий срок действия.

Важнейшими условиями построения демократического, правового государства в любой стране являются углубленная теоретическая разработка и практическое внедрение эффективного механизма подготовки, принятия и введения в действие законодательных актов.

Одним из организационных аспектов развития корпоративного управления в Казахстане это принятие Кодекса корпоративного управления с принципами и стратегически важной для Казахстана политикой. [ 2 ]

Кодекс Корпоративного управления является сводом правил и рекомендаций, которым компания следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри компании и с другими участниками рынка. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются принцип защиты прав и интересов акционеров, принцип эффективного управления компанией Советом Директоров и исполнительным органом, принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности компании, принцип законности и этики. Настоящий Кодекс составлен с учетом существующего международного опыта в области Корпоративного управления. Основными исходными материалами при составлении настоящего Кодекса являются:

Рекомендации по применению принципов корпоративного управления казахстанскими акционерными обществами, утвержденные решением Экспертного совета по вопросам рынка ценных бумаг при Национальном Банке Республики Казахстан от 24 сентября 2002 года, протокол № 19;

Принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития рынка (ОЭСР), утвержденные в 1999 году министрами стран входящих в Организацию, представлены в
таблице 4

Таблица 4.

Принципы корпоративного управления

Подотчетность	Честность-справедливость	Прозрачность-гласность	Ответственность
Обеспечивать подотчетность правления Совету Директоров; Подотчетность Совета акционерам.	Защищать права акционеров; Обеспечивать справедливое отношение к акционерам в т. ч. миноритарным; Принимать действенные меры по устранению нарушений прав акционеров.	Обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, включая: -финансовую ситуацию; -результаты деятельности -права собственности; -управление.	Признавать законные права акционеров и заинтересованных лиц; Поощрять сотрудничество между компанией и заинтересованными лицами (в т. ч. акционерами в вопросах роста финансового благополучия, найма и устойчивости)

Кодекс разработан в соответствии с положениями законодательства Республики Казахстан, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития. Компания добровольно принимает и следует положениям настоящего Кодекса, в стремлении повысить привлекательность компании для существующих и потенциальных инвесторов. Следование принятым в настоящем Кодексе правилам и рекомендациям требует от компании разработки и принятия дополнительных внутренних нормативных документов и положений, направленных на адаптацию и применение принципов Корпоративного управления, раскрытых в Кодексе.

Глава 1. Принципы Корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе, являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса. Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Основные принципы

Корпоративного управления - соблюдение прав акционеров, справедливое отношение ко всем акционерам, признание роли всех заинтересованных лиц компании, организация эффективной работы Совета директоров, раскрытие информации о деятельности компании. Корпоративное управление основано на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности компании лиц и способствует эффективной деятельности компании, в том числе росту рыночной стоимости компании и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности компании. Принципы корпоративного управления, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением компанией.

- Принципы защиты прав и интересов акционеров

Компания обеспечивает реализацию основных прав акционеров:

Право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;'

Право обращаться в компанию с письменными запросами о ее деятельности и получать мотивированные ответы в сроки, установленные законодательством и уставом компании;

Право участия и голосования на общих собраниях акционеров;

Право участия в выборах органов управления;

Право получения доли прибыли компании (дивидендов).

Компания обеспечивает акционеру возможность реального участия в выработке и принятии стратегических решений по управлению компанией. Компания должна доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности компании, затрагивающую интересы акционеров компании в порядке, предусмотренном уставом компании. Компания обеспечивает акционера достоверной информацией о ее финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционера. В системе управления компании исключены возможности администрирования без учета интересов какой-либо части акционеров. Исполнительный орган обязан обосновывать планируемое изменение в деятельности компании и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров. Компания обеспечивает справедливое отношение ко всем акционерам. Права акционеров должны быть универсальными в рамках одной категории, т.е. акция одного вида предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного вида объем прав.

- Принципы деятельности Совета Директоров

Деятельность Совета Директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, а также направлена на повышение рыночной стоимости компании. Совет Директоров предоставляет взвешенную и четкую оценку достигнутого прогресса и перспектив компании и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля с целью сохранения инвестиций акционеров и активов компании. Совет Директоров прогнозирует, контролирует и должным образом регулирует корпоративные конфликты. Совет Директоров обеспечивает процесс объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и систему адекватного контроля и независимого аудита деятельности компании. Совет Директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами. Совет Директоров принимает ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности компании, и обязан обосновать классификацию информации и обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации. В составе Совета Директоров обязательно должны присутствовать независимые директора.

Система оценки работы и справедливого вознаграждения Совета Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах компании и всех акционеров. Совет Директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных директоров,- создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности членов Совета Директоров и исполнительного органа, а также осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

- Принципы деятельности исполнительного органа

Руководитель и члены правления исполнительного органа действуют разумно и добросовестно в интересах компании. К компетенции исполнительного органа отнесены решение наиболее важных вопросов по формированию стратегии и тактики развития, руководству и контролю над текущей деятельностью компании. Компания должна разработать и следовать простому и прозрачному механизму отбора и назначения членов исполнительного органа с учетом их квалификации и опыта. Компания следует разработанной методике расчета вознаграждения членов исполнительного органа с учетом уровня их квалификации и реального вклада в результаты деятельности компании.

- Принцип раскрытия информации

Раскрытие информации о деятельности компании должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в акционерном капитале со стороны новых акционеров компании, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности компании. Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления компанией. Информационная открытость компании строится на основе соответствующего корпоративного положения, разработанного и утвержденного Советом Директоров. Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительно доступа к информации о компании, необходимой для принятия соответствующего решения. Компания своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах деятельности компании, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров и инвесторов, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров. Компания регулярно предоставляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности компании. Данные сведения должны быть классифицированы по объекту предназначения: акционер, инвестор, кредитор, дебитор и т.д. Компания следует строгим и надежным механизмам регулирования и контролирования внутренней (непубличной) информации.

- Принципы финансовой отчетности и аудита.

Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности и исполнительному органу компании. Ведение финансовой отчетности и проведение аудита следуют следующим принципам:

Полнота и достоверность;

Непредвзятость и независимость;

Профессионализм и компетентность;

Регулярность и эффективность.

Исполнительный орган компании несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации. Компания разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

- Принцип законности и этики.

Компания действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы компании разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики. Отношения между акционерами, членами Совета Директоров и исполнительным органом компании строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

- Принципы дивидендной политики.

Положение о дивидендной политике компании обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Положение формулирует как общие задачи компании по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации компании, так и конкретные основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики. Эти правила призваны регламентировать порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса компании.

- Принципы кадровой политики.

Корпоративное управление в компании строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников компании и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между компанией и ее работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда. Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест и улучшение условий труда в компании. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, а также содействовать повышению квалификации работников компании.

- Охрана окружающей среды.

Компания обеспечивает бережное и рациональное отношение к окружающей среде в процессе деятельности компании.

- Принципы регулирования корпоративных конфликтов

Члены Совета Директоров и исполнительного органа компании, равно как и работники компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах компании и акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации компании. Яри невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с законодательством.

Глава 2. Общее собрание акционеров.

Организация и порядок проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям:

- Справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам;

- Доступность участия в общем собрании для всех акционеров;

- Предоставление максимальной организационной и отчетной информации;

- Простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров.

- Организация проведения Общего собрания акционеров

Срок уведомления о созыве Общего собрания должен быть достаточным для того, чтобы Акционер имел возможность для изучения цорядка проведения и материалов предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам повестки дня.

Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания, а также порядок ее предоставления должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Способы информирования о созыве Общего собрания должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения.

Все акционеры будут иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе Общего собрания. Данный процесс содействует реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список участвующих в работе Общего собрания. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов Общего собрания должен быть простыми и необременительным для всех акционеров.

Информационные материалы, распространяемые при подготовке Общего собрания, будут систематизированы по отношению к повестке дня Общего собрания. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

Кроме нормативного перечня информации, участникам Общего собрания предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности компании.

Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении компании на Общем собрании будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.

При необходимости акционерам предоставляются аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности компании.

В случае включения в повестку дня Общего собрания вопросов о выборе членов органов управления и контроля, будет представляться максимально полная информация о кандидатах на данные должности.

Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой «разное», «иное», «другие» и т.п.

Процесс голосования на Общем собрании должен быть максимально простым и удобным для акционера с использование всех возможных способов голосования.

Права акционеров вносить предложения в повестку дня собрания, а также требовать созыва очередного или внеочередного Общего собрания акционеров должны быть легко реализуемы при их четком обосновании.

- Проведение общего собрания

Порядок проведения Общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность реализации прав на участие в Общем собрании. Регламент работы Общего собрания основывается на разумной достаточности и возможности широкого обсуждения вопросов повестки дня и принятия обоснованных решений по ним.

Вырабатывается четкий регламент выступлений для отчетов должностных лиц компании и акционеров.

Значимость Общего собрания в жизнедеятельности компании подразумевает обязательное участие всех должных лиц, участвующих в управлении компании и контроле над ее деятельностью.

В случае обоснованного отсутствия данных лиц необходимо присутствие их заместителей и/или лиц, компетентных в этих вопросах.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы Общего собрания акционеров, т.е. участники, прибывшие после начала Общего собрания акционеров будут включены в дальнейшую работу Общего собрания.

Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все существенные вопросы непосредственно на Общем собрании. Если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения Общего собрания.

Выборы в Совет Директоров, исполнительный орган и иные органы управления и контроля компании должны быть максимально прозрачными и обоснованными.

Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения исполнительного органа.

Глава 3. Совет директоров.

- Функции Совета директоров

Совет Директоров определяет приоритетные направления развития компании и устанавливает основные ориентиры деятельности компании на долгосрочную перспективу.

Совет Директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния компании и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Совет Директоров определяет стратегию развития компании, принимает годовой финансово-хозяйственный план и обеспечивает эффективный контроль за его исполнением.

Компания следует положениям внутреннего документа по разработке, оформлению и утверждению стратегических планов и планов финансово-хозяйственного развития.

Компания следует разработанному внутреннему положению по формированию системы эффективного контроля финансово-хозяйственной деятельности компании.

План развития деятельности компании представляется трех типов:

Стратегический план;

Единый комплексный план развития компании;

Планы развития видов деятельности или проектные планы.

К компетенции Совета Директоров относится утверждение внутренних процедур компании по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур.

При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Совета Директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

Совет Директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

Совет Директоров разрабатывает и утверждает внутренние процедуры по управлению и контролю деятельности исполнительного органа компании.

Совету Директоров необходимо разработать эффективную систему отбора и назначения членов исполнительного органа, которая должна обеспечивать привлечение наиболее опытных профессионалов к управлению компанией.

- Формирование Совета директоров

Процедура избрания членов Совета Директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для этих целей компания следует разработанным положениям по подбору и назначению членов Совета Директоров, которые обеспечивают реализацию прав и защиту интересов всех акционеров компании.

Процесс избрания членов Совета Директоров реализуется с учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в акционерном капитале.

Кандидаты и члены Совета Директоров должны иметь позитивные достижения и репутацию в деловой и отраслевой среде.

Члены Совета Директоров должны пользоваться доверием большинства акционеров компании.

В Совет Директоров привлекаются профессионалы с опытом и реальными навыками руководящей работы. Совет Директоров должен включать независимых директоров, количество которых не должно превышать лимит, установленный законодательством. Рассмотрим структуру совета директоров в Казахстане, которая состоит из трех категорий директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые (рисунок 2)

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 2. Структура совета директоров в Казахстане

Для отбора кандидатов в члены Совета Директоров, разрабатывается соответствующее положение с четкими критериями отбора кандидатов. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в Совет Директоров, предпочтение отдается независимым директорам.

- Организация деятельности Совета директоров

Деятельность Совета Директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности.

Председатель Совета Директоров обеспечивает эффективную деятельность органа в соответствии со своими обязанностями. Кроме нормативных функций и обязательств, Председатель обеспечивает доброжелательный и конструктивный климат в Совете Директоров.

Заседания Совета Директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.

Компания разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета Директоров компании. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета Директоров.

Проведение заседаний Совета Директоров предусматривается в очной и заочной формах, с обоснованием выбора конкретного способа работы заседания.

Очная форма заседаний Совета Директоров компании является наиболее эффективной. Очная форма заседаний обязательна при рассмотрении вопросов и принятия решений по особо важным, ключевым, стратегическим решениям по деятельности компании.

Заочная форма заседания Совета Директоров используется для решения более простых и оперативных задач по текущему управлению компанией.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета Директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета Директоров. При этом отсутствующий член Совета Директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

Компания создает при Совете Директоров комитет по стратегическому планированию, комитет по внутреннему аудиту, комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, комитет по этике.

- Состав комитета по урегулированию корпоративных конфликтов формируется из числа независимых директоров. В случае недостаточности числа независимых директоров, рекомендуется назначить независимого директора руководителем данного комитета

- Комитет по этике создается для разработки и исполнения этических правил в деятельности компании. Основными пунктами таких правил должны являться:

Социальная ответственность компании;

Деловая этика;

Соблюдение стандартов качества продукции;

Нормы экологической безопасности.

- Компания обязуется публиковать размеры вознаграждений членов Советов Директоров за отчетный период.

- Председатель Совета Директоров производит постоянный мониторинг состояния компании и поддерживает постоянные контакты с другими органами и должностными лицами компании.

- Компания обеспечивает полноценное информационное освещение деятельности Совета Директоров, которое должно учитывать интересы всех заинтересованных участников деятельности компании (акционеров, сотрудников, клиентов, партнеров и т.д.).

- Компания определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о компании бывшими членами Совета Директоров после прекращения их деятельности в составе Совета Директоров.

- Оценка деятельности Совета директоров

Оценка результатов деятельности членов Совета Директоров производится с учетом принципов разумности и добросовестности.

Критерий принципа разумности и добросовестности исполнения своих обязанностей членами Совета Директоров заключается в определении того, был ли он заинтересован в принятии конкретного решения и действовал ли он исключительно в интересах компании.

Глава 4. Исполнительный орган.

Принципы работы Исполнительного органа

Компания разрабатывает и утверждает внутренние положения по назначению, порядку организации и деятельности членов исполнительного органа компании. Необходимо четко регламентировать обязанности и права членов исполнительного органа. Основными принципами действия исполнительного органа являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность. Основными направлениями деятельности исполнительного органа являются определение и утверждение систем и правил функционирования компании, планирование, определение внутреннего трудового распорядка, мотивирование и обеспечение дисциплины, составление и утверждение должностных инструкций и положений о подразделениях, наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д. Основной формой работы исполнительного органа являются плановые заседания. Это требует четкой организации деятельности исполнительного органа на основе заблаговременного уведомления о предстоящем заседании всех ее участников. Ежегодный финансово-хозяйственный план работы компании является основным документом, определяющим деятельность исполнительного органа. Надлежащее исполнение плана является главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительного органа. Члены исполнительного органа принимают все меры для сохранения и защиты внутренней (непубличной) информации компании. Компания следует разработанным положениям, связанным с подарками или иными прямыми или косвенными выгодами, получаемые членами исполнительного органа компании, и эти положения включены в Кодекс деловой этики компании.

При исполнении своих функциональных обязанностей исполнительный орган учитывает интересы третьих лиц. При этом в качестве третьих лиц могут -~ выступать ' представители государственных и муниципальных органов, партнеры, общественные и профессиональные организации и т.д. Важным направлением деятельности исполнительного органа является обеспечение соблюдения требований законодательства, в том числе трудового и законодательства об охране труда, правил техники безопасности.

- Методика определения системы вознаграждения членов исполнительного органа учитывает уровень квалификации и вклад каждого члена исполнительного органа в результаты деятельности компании. При этом размер вознаграждения зависит от финансовых результатов деятельности компании и роста стоимости ее акций.

- Формирование исполнительного органа:

При назначении на должности в исполнительный орган Совет Директоров следует разработанным внутренним положениям, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности. Кандидаты на должности в исполнительный орган должны иметь позитивную репутацию и пользоваться доверием большинства членов Совета Директоров. На должности в исполнительный орган привлекаются профессионалы с большим опытом и навыками руководящей работы. В случае привлечения в качестве исполнительного органа управляющей компании, необходимо разработать принципы и методику отбора такой управляющей компании с учетом оценки достаточности ее средств для компенсации возможных убытков самой компании и третьих лиц, являющихся результатами действий управляющей компании.

- Отбор и назначение членов исполнительного органа производится на основе максимально прозрачного и четкого механизма. Как показывает практика, корпоративное управление позволяет своевременно выявлять критические для компании риски и эффективно управлять ими, а также играет важную роль для стратегических инвесторов. Сегодня более эффективные модели корпоративного управления активно внедряются в Казахстане. Почему сегодня все больше компаний в мире принимают кодекс корпоративного управления? Вот некоторые убедительные ответы на этот вопрос:

Во-первых - неэффективное корпоративное управление или его отсутствие значительно осложняют привлечение как иностранных инвестиций, так и внутренних. Корпоративное управление позволяет своевременно выявлять критические для компании риски и эффективно управлять ими. Компании с эффективным корпоративным управлением получают более высокую рыночную оценку, а также оптимизируют процесс принятия решений.

Во-вторых - советы директоров компаний многих развивающихся стран должны были предвидеть мировой кризис ликвидности и предпринять превентивные меры.

Совет директоров выполняет две основные функции: разрабатывает стратегию компании на ближайшее будущее и осуществляет надзор над деятельностью топ-менеджмента компании. Совет директоров должен ставить под вопрос решение топ-менеджеров, рассматривать его более глубоко. В предкризисный период некоторыми компаниями были взяты риски, которые превышали их возможности. Конечно, многие советы директоров предвидели, что в долгосрочной перспективе компании могут быть неуспешными, несамофинансируемыми и неприбыльными. Однако совет директоров может только давать советы акционерам по поводу стратегии компании, а основные решения принимаются на уровне акционеров. И иногда бывает так, что акционеры не соглашаются с мнением совета директоров.

Позитивных примеров того, как советы директоров разрабатывали правильную стратегию, достаточно много. В основном стратегии заключались в выходе компаний на фондовую биржу. В странах, где не существует эффективных современных моделей корпоративного управления, роль совета директоров чрезвычайно повышается. Особенно в тех компаниях, где внешний аудит налажен не на должном уровне или же его вообще нет. В этом случае важна система сдержек и противовесов между различными мнениями акционеров, и особенно важна надзорная функция Совета Директоров. Как показывает практика, чрезмерная активность акционеров приводит к необдуманным и не взвешенным требованиям к менеджменту и директорам компании, что приводит к отрицательным результатам деятельности компании. Тем не менее отсутствие активности у акционеров приводит к ослаблению внешнего контроля за управлением. В данном случае нужна какая-то «золотая середина».

Известные личности часто сталкиваются с проблемой нехватки времени и, прежде всего, по этой причине их деятельность в совете директоров не эффективна. Совет директоров должен быть собран не из «звезд», а из профессионалов различных областей: финансовой, производственной, правовой и т.д.

В казахстанских компаниях преобладает форма собственности, когда акции сконцентрированы в руках одного, двух акционеров. Последствия такого корпоративного управления являются на раннем этапе существования компании акционеру, держащему в своих руках крупный пакет акций, выгодна прямая вовлеченность в управление компанией, так как он сам решает важнейшие вопросы компании. Однако по мере развития компании такой инструмент теряет свою актуальность и становится фактором, снижающим эффективность управления. Так как один или два человека, как правило, не могут в полной мере обрабатывать поступающую информацию о деятельности компании, и они сталкиваются с проблемой нехватки времени. Кроме того, в данном случае отсутствует взгляд со стороны на управление компанией.

В рамках организации развития корпоративного управления в Казахстане в мае 2008 года было объявлено начало реализации первой пилотной программы в Казахстане в рамках проекта Международная финансовая корпорация (ІЃС) по корпоративному управлению в Центральной Азии. АО «АИМ» успешно прошло отборочный тур. На данный момент проводится оценка практики корпоративного управления АО «АИМ». Уже было проведено два тренинга. Далее в рамках пилотной программы в компании будут предоставлены консультации и тренинги по совершенствованию практики корпоративного управления, включая реформирование структуры и отношения между советом директоров, исполнительным органом, акционерами и другими органами компаний. [ 45 ]

Компонентами проекта ІЃС по корпоративному управлению в Центральной Азии являются ознакомление акционерных обществ с передовой мировой практикой корпоративного управления посредством проведения семинаров и индивидуальных консультаций; консультирование правительств Центральной Азии по вопросам реформирования законодательства и правоприменительной практики в сфере корпоративного управления; оказание содействия вузам по разработке учебных программ по корпоративному управлению с целью подготовки будущего поколения бизнес-лидеров, а также проведение общественной и образовательной кампании для повышения информированности населения в вопросах, касающихся корпоративного управления. 12 мая 2008 года компанией ІЃС было объявлено о начале первой пилотной программы в Казахстане. Для ее реализации была выбрана компания АО «Алматы Инвестмент Менеджмент» (АИМ). В результате данного проекта внутренние документы и практика корпоративного управления АО «АИМ» были приведены в соответствие с требованиями законодательства Республики Казахстан и международной практики.

Таким образом, организационный аспект развития корпоративного управления в Казахстане сдерживался отсутствием законодательной и нормативной базы, регулирующей функционирование корпораций. Это во многом связано с тем, что в Казахстане не было института персональной ответственности за разработку и функционирование законов. Однако благодаря таким организациям как Международная финансовая корпорация (ІЃС), корпоративное управление в Казахстане будет развиваться и иметь разносторонние формы.

2. Отечественная и зарубежная практика корпоративного управления и вопросы его эффективности

2.1 Позитивная сторона опыта корпоративного управления в развитых странах

История мировой экономики содержит ряд важных закономерностей корпоративного управления, и богата примерами успешного использования зарубежного опыта. Многообразие корпоративных построений позволяет говорить о существовании различных моделей корпоративной формы организации, бизнеса, и, прежде всего, о системе корпоративного управления. Это говорит об объективной основе становлении и развитии корпоративного управления.

Подчеркнем еще раз, что под системой корпоративного управления мы понимаем организационную модель, совокупность взаимосвязанных элементов, механизмов, процедур, с помощью которых компания защищает и представляет интересы своих инвесторов. Это сложная система включает в себя все компоненты и функции корпораций, начиная с оплаты труда менеджеров и заканчивая механизмами процедуры банкротства.

Система управления корпорацией отдельно взятой страны обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы корпоративного управления оказывают одинаковое влияние на систему корпоративного управления. Это обстоятельство и позволяет оперировать понятием модели корпоративного управления, включающей в себя определенный набор компонентов. В качестве основных компонентов модели корпоративного управления принято выделять следующие: состав непосредственных участников, круг заинтересованных сторон, структуру акционерного капитала, состав и полномочия совета директоров (иного коллегиального органа управления), механизм взаимодействия участников акционерного общества, заинтересованных сторон, нормативное обеспечение деятельности акционерных обществ, требования к раскрытию информации и др.

По общим признакам конкретного проявления перечисленных, элементов принято различать англо-американскую, германскую и японскую модели управления акционерными обществами.

Абстрагируясь от некоторых отличий в проявлении основных компонентов моделей, можно выявить две принципиальные, схемы корпоративного контроля: соответствующие англо-американской и германо-японской моделям корпоративного управления.

В основе построения схем лежит проблема нейтрализации отрицательных последствий инсайдерского контроля - «де-факто или де-юре захват менеджерами прав контроля над предприятием и сильное представительство их интересов в процессе принятия корпоративных стратегических решений».

Федеральным актом по обмену ценных бумаг 1934 г. США инсайдером является владелец более 10% любой ценной бумаги, директор, служащий компании. Таким образом, инсайдером признается лицо, способное, получить дополнительную прибыль на основе использования внутренней, недоступной внешнему акционеру, информации о деятельности и плана компании. В США и большинстве европейских стран инсайдерские сделки запрещены и наказуемы, следствием сосредоточения власти в руках инсайдеров является их стремление к минимизации рисков, что может вступать и, как правило, вступает в противоречие с целями развития компаний. Это выражается в повышении стоимости акций, расширении и укрупнении бизнеса, особенно венчурной направленности, оптимизации структуры капитала. Следует отметить тот факт, что при сильном инсайдерским контроле доля заемных средств чрезвычайно низка.

Одним из механизмов преодоления такой ситуации является осуществление власти акционеров через инструментарий рынка, корпоративного капитала. Альтернативой непрямому контролю со стороны собственников выступает прямое участие аутсайдеров а управлении. Так, в Японии, где более 70% акций находится у финансовых институтов и аффилированных корпораций, постоянный мониторинг, деятельности фирмы осуществляется через механизм главного банка, который является не только ее акционером, но крупнейшим кредитором. Кроме того, он выполняет все обеспечивающие финансовую деятельность функции компании. [ 68 ]

Для анализа сущности проблемы управления рассмотрим специфику моделей корпоративного управления США, Германии и Японии более подробно (таблица 5, приложение 1).

Это необходимо сделать потому, что важно иметь представление о вариантах использования определенных, комбинаций механизмов корпоративного управления» какими и являются эти основные модели современной мировой экономике. При этом следует учитывать, что в мире кроме ведущих на сегодняшний день корпоративных моделей -континентальной (Европа, Япония) и англосаксонской (США, Великобритания, Австралия, Канада) - существует также исламский, индийский и китайские образцы хозяйствования, основанные на собственной культурной базе. Не случайно, по прогнозам многих аналитиков, XXI век называют веком Азиатско-Тихоокеанского региона. В этой связи в казахстанской экономической науке, необходимо анализировать и обобщать данные этих моделей хозяйствования. Как известно, центром любой из систем корпоративного управления являются процедуры внутреннего контроля через представительство, который реализуется посредством совета директоров корпорации. В современных корпорациях существуют различные варианты форм организации таких советов Конкретные формы обусловливаются политическими, социально-экономическими, историческими и многими другими факторами, которые свойственны данной стране. Реальный вклад советов директоров определяется тем, кто является владельцем корпорации, какую выгоду они извлекают из факта владения и какие альтернативные формы управления имеются. Все эти факторы и определяют характер и объем властных полномочий совета.

...