Реорганизация (ликвидация) юридических лиц: правовые основы, подготовка документов, оформление трудовых отношений

5.3. Порядок конвертации акций, установленных п. 5.2, вступает в силу с момента утверждения Договора Общими собраниями акционеров Сторон.

5.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 5.2 порядком принимает Общее собрание акционеров каждой из Сторон.

5.5. При присоединении Стороны 1 погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие Стороне 1;

2) акции Стороны 1, принадлежащие Стороне 2;

3) принадлежащие Стороне 1 акции Стороны 2 (если это предусмотрено договором о присоединении).

6. Органы Стороны 2 после присоединения

6.1. У Стороны 2 создается ревизионная комиссия в количестве человек. Члены ревизионной комиссии:

1) ______________________;

2) ______________________;

3) ______________________.

6.2. Коллегиальный исполнительный орган Стороны 2 - Правление состоит из человек:

1) ______________________;

2) ______________________;

3) ______________________.

6.3. Единоличный исполнительный орган Стороны 2 - председатель правления (генеральный директор и т.п.) __________ (фамилия, имя, отчество, дата рождения, квалификация).

6.4. Совет директоров Стороны 2 состоит из _____ членов. Сторона 1 выбирает ____ членов, Сторона 2 избирает членов.

6.5. Аудитор Стороны 2 - _____ (полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес).

Если ведение реестра акционеров создаваемого Общества осуществляется регистратором.

6.6. Регистратор Стороны 2 - _____ полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес).

7. Правопреемство

7.1. После завершения процесса реорганизации Новое акционерное общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточными актами.

7.2. Реорганизация завершается после регистрации Нового Общества и исключения Сторон из государственного реестра юридических лиц.

8. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

8.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.

8.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

8.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за десять рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

8.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за десять дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

8.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны ФАС или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.

8.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

8.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.

8.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

9. Ответственность сторон и форс-мажор

9.1. Сторона Договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов, утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).

9.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

9.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.); температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

9.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее трех календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

9.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

9.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

10. Порядок разрешения споров

10.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т.д. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

10.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

11. Изменение и/или дополнение договора

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора и скреплены печатями Сторон.

12. Порядок расторжения договора

12.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

12.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.

Нарушение условий Договора признается существенным, когда одна из Сторон допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой Стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта Сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении Договора.

12.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.

12.4. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие по истечении трех дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними Договора.

12.5. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

13. Заключительные положения

13.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одной для каждой из Сторон и два - для государственной регистрации.

14. Адреса, реквизиты и подписи сторон

14.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в трехдневный срок уведомить об этом друг друга.

14.2. Реквизиты Сторон:

Решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, слияния или присоединения принимается учредителем в порядке, аналогичном порядку создания нового общества путем его учреждения.

Указанное решение должно содержать:

- наименование нового юридического лица, участвующих в процессе реорганизации, с указанием его типа;

- форму реорганизации;

- наименование общества после завершения процесса реорганизации;

- наименование и полномочия учредителя реорганизуемого общества (учреждений);

- место нахождения;

- размер уставного капитала;

- информацию об изменении (сохранении) основных целей и видов деятельности общества (учреждений);

- информацию об изменении (сохранении) штатной численности (для казенных учреждений);

- перечень мероприятий по реорганизации общества с указанием сроков их проведения.

В случае если по результатам реорганизации изменяется подведомственность общества (учреждений), решение о реорганизации принимается Правительством РФ.

В соответствии с порядком, изложенным в письме N 03-01-01/08-176, процесс реорганизации можно условно разделить на три больших этапа.

Первый включает в себя проведение организационных мероприятий, связанных с реорганизацией:

- внесение записей в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (данная операция осуществляется в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ);

- публикация в СМИ о проведении реорганизации;

- уведомление кредиторов и дебиторов о проведении реорганизационных мероприятий;

- проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.

Второй этап - это передача имущества, прочих активов и обязательств учреждению-правопреемнику. Во время данного этапа не только передаются имущество, денежные средства и задолженности, но и осуществляется перевод сотрудников реорганизуемых учреждений в учреждение-правопреемник.

Пример 2

ПРОТОКОЛ N 1

Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "НЕВА" город "Энск"

Десятое марта две тысячи десятого года

Присутствовали:

1. Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА", ИНН 5001000000, юридический адрес: 501001, г. Энск, ул. Ленина, д. 2, корп. 1, оф. 101, в лице генерального директора гражданина Российской Федерации Петрова Сергея Петровича.

2. Общество с ограниченной ответственностью "ВОСХОД", ИНН 5002000000, юридический адрес: 502004, г. Энск, ул. Пролетарская, д. 1, оф. 22, в лице генерального директора гражданина Российской Федерации Смирнова Игоря Александровича.

Повестка дня:

1. О выборах председателя и секретаря Учредительного собрания.

2. Об учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью "НЕВА" организованного в порядке реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА", ИНН 5001000000, с обществом с ограниченной ответственностью "ВОСХОД", ИНН 5002000000.

3. Об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

4. Об избрании Генерального директора общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

Слушали:

1. О выборах председателя и секретаря учредительного собрания.

Постановили:

Избрать председателем учредительного собрания - Ф.И.О., секретарем учредительного собрания - Генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" - Ф.И.О.

Слушали:

2. Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

Постановили:

Учредить Общество с ограниченной ответственностью "НЕВА" с Уставным капиталом за счет стоимости вкладов Учредителей в размере 10000,00 руб. (Десять тысяч рублей 00 коп.), разделенных на 2 (две) доли, что составляет 100% уставного капитала.

Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:

Участник - общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА", ИНН 5001000000, в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Петрова Сергея Петровича, паспорт серия 3300 N 345678, выдан ОВД г. Энска 12.12.2003, проживающего по адресу: 501001, г. Энск, ул. Ленина, д. 20, корп. 1, кв. 10, размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей доли равна 5000,00 руб. (Пять тысяч рублей 00 коп.).

Названный участник вносит вклад путем передачи Обществу на момент государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" на праве собственности:

- стул офисный, производство Россия, цвет бежевый, стоимостью 3000,00 руб. (Три тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 001;

- стеллаж офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 002.

Участник - Общество с ограниченной ответственностью "ВОСХОД", ИНН 5002000000, в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Смирнова Игоря Александровича, паспорт серия 2022 N 234340, выдан ОВД г. Энска 23.12.2003, проживающего по адресу: 502001, г. Энск, ул. Пролетарская, д. 10, кв. 2, размер доли участника составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей обществу доли равна 5000,00 руб. (Пять тысяч рублей 00 коп.).

Названный участник вносит вклад путем передачи Обществу на момент государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСХОД" на праве собственности:

- тумба офисная, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 012;

- стол письменный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 031;

- стул офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 023.

Оценку стоимости вещевых вкладов произвести решением настоящего учредительного собрания.

Вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по Акту приема-передачи и учитываются на балансе вновь образуемого общества "НЕВА" в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

На момент государственной регистрации Общества учредителями оплачивается 100% уставного капитала, при этом:

- ООО "ВЕСНА" вносит вклад в размере 5000,00 руб. (Пять тысяч рублей 00 коп.).

- ООО "ВОСХОД" вносит вклад в размере 5000,00 руб. (Пять тысяч рублей 00 коп.)

Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Слушали:

3. Об утверждении Устава нового Общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

Постановили:

Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

Слушали:

4. Об избрании Генерального директора общества с ограниченной ответственностью "НЕВА".

Постановили:

Избрать Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "НЕВА" Иванова Ивана Ивановича - гражданина Российской Федерации, паспорт серия 3400 N 123456, выдан ОВД г. Энска 12.12.2002.

По всем вопросам повестки дня ГОЛОСОВАЛИ: "ЗА" - единогласно.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ

Учредительного собрания: _____________ С.П. Петров

СЕКРЕТАРЬ

Учредительного собрания: _____________ И.А. Смирнов

АКТ

приема-передачи имущества

город Энск Десятое марта две тысячи десятого года

Мы, нижеподписавшиеся лица - Учредители общества с ограниченной ответственностью "НЕВА", именуемого далее "Общество":

1. Гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, паспорт серия 3400 N 123456 выдан ОВД г. Энска 12.12.2002, проживающий по адресу: 110112, Российская Федерация, г. Энск, ул. Шепелева, д. 10, корп. 1, кв. 42.

2. Общество с ограниченной ответственностью "ВОСХОД" в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Смирнова Игоря Александровича, паспорт серия 2022 N 234340, выдан ОВД г. Энска 23.12.2003, проживающего по адресу: 502001, г. Энск, ул. Пролетарская, д. 10, кв. 2.

3. Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Петрова Сергея Петрович, паспорт серия 3300 N 345678, выдан ОВД г. Энска 12.12.2002, проживающего по адресу: 501001, г. Энск, ул. Ленина, д. 20, корп. 1, кв. 10, на основании решения общего собрания учредителей Общества от 10 марта 2010 г. (протокол N 1) внесли в качестве оплаты 100% уставного капитала Общества до государственной регистрации Общества "НЕВА" следующие вклады, оценка которых произведена названным решением общего собрания учредителей:

1. ООО "ВЕСНА" вносит вклад вещами путем передачи Обществу до момента государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего ему на праве собственности:

- стул офисный, производство Россия, цвет бежевый, стоимостью 3000,00 руб. (Три тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 001;

- стеллаж офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 002.

2. ООО "ВОСХОД" вносит вклад вещами путем передачи Обществу на момент государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего ей на праве собственности:

- тумба офисная, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 012;

- стол письменный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 031;

- стул офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 023.

До момента государственной регистрации передаваемое имущество будет находиться на ответственном хранении у генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича по адресу 110112, Российская Федерация, г. Энск, ул. Шепелева, д. 10, корп. 1, кв. 42.

Последовательность действий у присоединяемых в результате реорганизации обществ следующая.

После государственной регистрации ООО "НЕВА" имущество, переданное учредителями в качестве оплаты Уставного капитала, подлежит зачислению на баланс ООО "НЕВА" в установленном законом порядке на праве собственности.

Подписи сторон:

Генеральный директор ООО "ВОСХОД" _________________ И.А. Смирнов

Генеральный директор ООО "ВЕСНА" _________________ С.П. Петров

На ответственное хранение принял:

Генеральный директор ООО "НЕВА" _________________ И.И. Иванов

Дата ____________

Третий этап - заключительный, он завершает проведение всех мероприятий, связанных с реорганизацией. Происходит исключение реорганизуемого лица из ЕГРЮЛ. Закрываются лицевые счета в ОФК, и перечисляются денежные средства учреждению-правопреемнику. Составляется итоговая бюджетная отчетность на дату исключения из ЕГРЮЛ в объеме форм, которые определены Приказом Минфина России от 28.12.2010 N 191н "Об утверждении Инструкции о порядке составления и представления годовой, квартальной и месячной отчетности об исполнении бюджетов бюджетной системы Российской Федерации" (далее - Инструкция N 191н), а также представляются налоговые декларации в ФНС, отчетность во внебюджетные фонды. Происходит передача кассовых расходов по бюджетной и приносящей доход деятельности от передающей стороны к принимающей стороне.

Данная операция оформляется актом приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса, утвержденным Приказом Минфина России от 30.09.2008 N 104н. Порядок заполнения этой формы приведен в разд. Х названного Приказа. Сведения указываются в разрезе кодов бюджетной классификации и вида средств (бюджетные средства, средства от приносящей доход деятельности, средства во временном распоряжении). Данные, необходимые для внесения в акт, определяются путем суммирования произведенных кассовых выплат и поступлений на дату передачи по счетам 130405000, 220101000, 320102000.

Последовательность действий у присоединяемых в результате реорганизации обществ следующая.

Первое действие.

Направить налоговому органу по месту нахождения учреждения, а также кредиторов сообщение о реорганизации юридического лица с указанием формы реорганизации по форме С-09-3-2, приведенной в приложении N 4 к Приказу ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ "Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Оно представляется в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).

При этом днем принятия решения является день подписания приказа (решения) о реорганизации лицом, принявшим решение о реорганизации.



Второе действие.

На основании п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ руководитель реорганизуемого общества обязан сообщить в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. В соответствии с абз. 2 п. 1.2 Регламента Федеральной налоговой службы, утвержденного Приказом ФНС России от 15.02.2007 N САЭ-3-18/62@, государственной регистрацией юридических лиц занимается налоговый орган. Значит, уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика в отдел, занимающийся регистрацией юридических лиц. Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" (далее - письмо N МН-22-6/64@).

К сообщению прикладывается решение о реорганизации в виде распоряжения (приказа, протокола), подписанное учредителями организации, принявшими решение о реорганизации (п. 4 письма N МН-22-6/64@).

На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации данных изменений и вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Документом, подтверждающим внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, является соответствующее свидетельство (п. 10 письма N МН-22-6/64@).

Третье действие.

Опубликовать сообщение о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации". В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц) (п. 12 письма N МН-22-6/64@). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 20 августа 2011 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 20 сентября 2011 г.

Журнал "Вестник государственной регистрации" создан для реализации положений Федерального закона N 129-ФЗ и п. 2 Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии со ст. 7 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации". В этом журнале публикуются сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно Приказу ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации", а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации. На сайте: http://www.vestnik-gosreg.ru размещены порядок приема сообщений для публикации, перечень необходимых документов и адреса региональных представителей.

Четвертое действие.

Представить уведомление о реорганизации в органы контроля за уплатой страховых взносов. В соответствии с п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования" (далее - Федеральный закон N 212-ФЗ) плательщики страховых взносов - организации обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Отказ от представления или непредставление сведений о реорганизации в органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, влечет взыскание штрафа в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Федерального закона N 212-ФЗ).

Пятое действие.

Направить сообщение о предстоящей реорганизации кредиторам и контрагентам, с которыми заключены долгосрочные договоры. Сообщение о реорганизации для этих лиц составляется в произвольной форме и направляется им в ближайшие сроки после начала процедуры реорганизации.

Для государственных и казенных учреждений в данном сообщении учитываются кредиторы, числящиеся за обществом на дату принятия решения о реорганизации по следующим счетам бухгалтерского учета: 60, 62, 70, 73, 76 и т.д.

Шестое действие.

В соответствии с требованиями п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" необходимо провести инвентаризацию имущества. В присоединяемом в результате реорганизации учреждении издается приказ о проведении инвентаризации. В нем устанавливается дата проведения инвентаризации, предмет инвентаризации, утверждается инвентаризационная комиссия и ее председатель. Результаты инвентаризации отражаются в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация (п. 5.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).

При проведении инвентаризации недвижимого имущества необходимо проверить не только фактическое совпадение с данными бухгалтерского учета, но и правильность оформления правоустанавливающих документов на это имущество.

Во время проведения инвентаризации нефинансовых активов будет нелишним составление списка имущества, непригодного к дальнейшему использованию, с указанием:

- времени ввода его в эксплуатацию;

- размера начисленной амортизации;

- инвентаризационного номера (если он присвоен объекту);

- причин невозможности дальнейшего использования объекта.

Впоследствии данный список передается юридическому лицу, присоединяющему реорганизованное общество (или учреждение).

При сверке обязательств рекомендуется с каждым контрагентом подписать акты сверок расчетов во избежание неблагоприятных последствий.

Седьмое действие.

Уведомить работников о принятии решения о реорганизации общества (учреждения). Согласно ст. 74 ТК РФ в случае, когда по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда (изменения в технике и технологии производства, структурная реорганизация производства, другие причины), определенные сторонами условия трудового договора не могут быть сохранены, допускается их изменение по инициативе работодателя, за исключением изменения трудовой функции работника.

О предстоящих изменениях определенных сторонами условий трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца.



Глава 2. Правила проведения реорганизации (ликвидации) юридических лиц

2.1 Порядок проведения реорганизации (ликвидации) юридических лиц

2.1.1 Основные мероприятия

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (в редакции Приказов Минфина России от 04.08.2008 N 73н, от 25.10.2010 N 132н) (далее - Методические указания). Они устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством РФ реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству РФ.

Данные Методические указания не применяются в отношении хозяйственных операций, связанных с приватизацией государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерской отчетности в решении учредителей могут предусматриваться:

- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств, применительно к положениям п. п. 7 и 8 Методических указаний;

- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

- порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

2.1.2 Оценка имущества и обязательств

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

- учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

- решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ и указанных в п. 2 Методических указаний, о реорганизации;

- договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях;

- передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством РФ и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

- документ, подтверждающий факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ (далее - Реестр) в соответствии с законодательством РФ:

- о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством РФ по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье "Собственные акции, выкупленные у акционеров" бухгалтерского баланса.

2.2 Бухгалтерская отчетность при завершении реорганизации юридических лиц

2.2.1 Состав заключительной бухгалтерской отчетности

На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

При реорганизации организации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, в случаях, установленных законодательством РФ, составляемая на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, вступительная бухгалтерская отчетность, при внесении одновременно записи о прекращении деятельности организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, может являться одновременно ее заключительной бухгалтерской отчетностью при соблюдении условия неизменности оценки имущества, передаваемого по разделительному балансу, являющемуся одновременно передаточным актом в соответствии с законодательством РФ.

В связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

В случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых организаций, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств - в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), признаются организациями, участвующими в реорганизации, в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные прочие расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке.

Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:

- числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), производится с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация новой организации, возникшей в процессе реорганизации (слияния).

Все активы, которые объединяются в процессе реорганизации (или слиянии организаций), должны приниматься к бухгалтерскому учету в новой организации на основании передаточного акта и разделительного баланса. При этом не имеет значения, какая сумма амортизации уже была начислена у организаций, которые ликвидированы в процессе реорганизации. У новой организации, образованной в процессе реорганизации (слиянии), нет зависимости от ранее применяемого способа начисления амортизации у правопредшественника. Все нормы расчета амортизации необходимо утверждать заново.

По принятым объектам учета (основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам) амортизация начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования).

Данные рекомендации изложены в Положении по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденном Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, и Положении по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" ПБУ 14/2007, утвержденном Приказом Минфина России от 27.12.2007 N 153н.

2.2.2 Формирование показателей бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации юрлиц в форме присоединения

Формирование в бухгалтерском учете информации и показателей бухгалтерской отчетности о реорганизации в форме присоединения регулируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

Для формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме присоединения бухгалтеру необходимо иметь следующие документы:

- учредительные документы юридического лица, к которому присоединилось другое юридическое лицо;

- решение учредителей о присоединении;

- договор о присоединении;

- передаточный акт, который может включать бухгалтерскую отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности и др.;

- свидетельство о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в ЕГРЮЛ.

Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока реорганизации, предусмотренного в договоре о решении учредителей о присоединении с учетом следующих процедур:

- уведомление кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации в форме присоединения и предъявление ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков;

- инвентаризация имущества и обязательств и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Имущество и обязательства в соответствии с Методическими указаниями оцениваются по следующим правилам:

- передаваемое имущество может оцениваться по решению учредителей по остаточной, текущей рыночной или иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.), при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту;

- оценка обязательств присоединяющейся организации в передаточном акте отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся к возмещению;

- подлежащие выкупу акции акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров оцениваются не ниже их текущей рыночной стоимости;

- при аннулировании выкупленных присоединяющейся организацией собственных акций после выполнения всех предусмотренных процедур на номинальную стоимость акций в бухгалтерском учете отражается уменьшение уставного капитала; возникающая при этом разница между фактическими затратами на выкуп акций и номинальной их стоимостью относится на финансовые результаты реорганизуемой организации в качестве операционных доходов (расходов);

- данные о полученных основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник выражает в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, составленной присоединяющейся организацией.

Согласно п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача, которая бухгалтерскими записями не отражается.



2.2.3 Составление заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организацией

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом закрывается счет учета прибылей и убытков, и распределяется (направляется на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей сумма чистой прибыли присоединяющейся организации. Если у организации при присоединении к ней другой организации изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, то счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Отражению подлежат, например:

- продажа товарно-материальных ценностей;

- расчеты с кредиторами;

- начисление амортизации по передаваемому имуществу;

- начисление оплаты труда работникам;

- расчеты по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды;

- списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт (например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства).

2.2.4 Составление вступительной бухгалтерской отчетности правопреемника присоединяющейся организации

Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируется путем построчного объединения (суммирования или вычитания при непокрытом убытке прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением:

...