Реорганизация (ликвидация) юридических лиц: правовые основы, подготовка документов, оформление трудовых отношений

2.3.22. Обеспечивать защиту охраняемых объектов от противоправных посягательств, обеспечивать на охраняемых объектах пропускной и внутриобъектовый режимы, обеспечивать предупреждение и пресечение преступлений и административных правонарушений на охраняемых объектах в соответствии с требованиями Федерального закона от 14 апреля 1999 г. N 77-ФЗ "О ведомственной охране", Постановления Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2002 г. N 239 "О ведомственной охране Министерства сельского хозяйства Российской Федерации".

2.3.23. При расторжении настоящего трудового договора осуществлять передачу дел вновь назначенному Директору Учреждения.

3. Права и обязанности Министерства

3.1. Министерство вправе:

3.1.1. Назначать на должность Директора, заключать, изменять и прекращать с ним трудовой договор в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

3.1.2. Поощрять Директора за добросовестный, эффективный труд.

3.1.3. Требовать от Директора исполнения им трудовых обязанностей, соблюдения правил внутреннего трудового распорядка.

3.1.4. Принимать в установленном законом порядке решения о привлечении к ответственности Директора.

3.1.5. Совершать иные действия, определенные законодательством Российской Федерации.

3.2. Министерство обязано:

3.2.1. Не вмешиваться в оперативно-распорядительную деятельность Директора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3.2.2. В течение одного месяца давать ответ на обращения Директора по вопросам, требующим согласования (разрешения) с Министерством.

3.2.3. Обеспечить Директору условия труда, необходимые для эффективной работы.

3.2.4. Совершать иные действия, определенные законодательством Российской Федерации.

4. Оплата труда и социальные гарантии Директора

4.1. За выполнение трудовой функции Директору устанавливается должностной оклад в размере 29100 (Двадцать девять тысяч сто) рублей. Премирование Директора осуществляется с учетом результатов деятельности Учреждения в соответствии с установленными критериями оценки и целевыми показателями эффективности работы Учреждения ежеквартально в размере, определенном Министерством, за счет средств федерального бюджета.

4.2. Заработная плата и иные выплаты выплачиваются Директору одновременно с выплатой заработной платы всем работникам Учреждения.

4.3. Ежегодный основной оплачиваемый отпуск Директора составляет 28 календарных дней и может быть ему предоставлен как полностью, так и по частям.

Директору предоставляется ежегодный дополнительный оплачиваемый отпуск в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Конкретные сроки предоставления ежегодного оплачиваемого отпуска определяются Директором по согласованию с Министерством.

4.4. При уходе Директора в ежегодный оплачиваемый отпуск ему выплачивается материальная помощь в размере 1 (одного) должностного оклада.

4.5. В случае смерти Директора члены его семьи получают единовременную компенсацию в размере 5 (пяти) должностных окладов.

4.6. При стойкой утрате Директором трудоспособности он получает компенсацию в случаях и порядке, установленных законодательством Российской Федерации, в размере 5 (пяти) должностных окладов.

4.7. В случае прекращения трудового договора с Директором по решению Министерства при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация в размере 3 (трех) средних месячных заработков.

4.8. Затраты, сопряженные с выплатой заработной платы и иных указанных в разделе 4 настоящего трудового договора выплат, осуществляются за счет денежных средств Учреждения.

5. Ответственность Директора

5.1. Директор несет ответственность в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим трудовым договором.

5.2. За совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение Директором по его вине возложенных на него трудовых обязанностей, Министерство имеет право применить следующие дисциплинарные взыскания:

а) замечание;

б) выговор;

в) увольнение по соответствующим основаниям. Дисциплинарное взыскание действует в течение года и может быть снято до истечения этого срока по инициативе Министерства, по просьбе Директора или по ходатайству представительного органа работников Учреждения.

Если в течение года со дня применения дисциплинарного взыскания Директор не будет подвергнут новому дисциплинарному взысканию, то он считается не имеющим дисциплинарного взыскания.

5.3. Директор несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Учреждению.

Директор может быть привлечен к иным видам юридической ответственности в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

6. Изменение и прекращение трудового договора

6.1. Каждая из сторон настоящего трудового договора вправе ставить перед другой стороной вопрос о его изменении (уточнении) или дополнении, которые оформляются дополнительным соглашением, являющемся его неотъемлемой частью.

6.2. Директор имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом Министерство в письменной форме не поздние, чем за один месяц.

6.3. Трудовой договор может быть расторгнут по инициативе Министерства по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, в том числе в соответствии с пунктом 3 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, по следующим дополнительным основаниям:

а) нецелевое использование средств федерального бюджета;

б) принятие обязательств сверх доведенных Учреждению лимитов бюджетных обязательств;

в) получение Учреждением кредитов (займов);

г) приобретение Учреждением акций, облигаций и иных ценных бумаг и получение доходов (дивидендов, процентов) по ним;

д) совершение сделок с имуществом, находящимся в оперативном управлении Учреждения, с нарушением требований законодательства Российской Федерации и определенной Уставом Учреждения специальной правоспособности учреждения;

е) наличие по вине Директора в Учреждении более чем трехмесячной задолженности по заработной плате;

ж) нарушение по вине Директора, установленной в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, требований охраны труда, повлекшее принятие решения суда о ликвидации Учреждения или прекращении деятельности его структурного подразделения;

з) необеспечение сохранности и использования имущества Учреждения по целевому назначению в соответствии с видами деятельности Учреждения, установленными Уставом Учреждения;

и) разглашение Директором сведений, составляющих служебную тайну, ставших ему известными в связи с исполнением своих должностных обязанностей;

к) невыполнение решений Правительства Российской Федерации, федеральных органов исполнительной власти;

л) в связи с принятием Министерством решения о прекращении трудового договора.

7. Иные условия трудового договора

7.1. Директор приступает к исполнению трудовых обязанностей, предусмотренных настоящим трудовым договором, с 29 декабря 2010 года.

7.2. Срок действия трудового договора - до 28 февраля 2011 года.

7.3. Споры и разногласия по настоящему трудовому договору разрешаются по соглашению сторон, а при невозможности достижения согласия - в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.4. Трудовая книжка Директора ведется и хранится в Учреждении.

7.5. Настоящий трудовой договор заключен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, которые хранятся: один - в Министерстве, второй - у Директора.

7.6. В части, не предусмотренной настоящим трудовым договором, стороны руководствуются законодательством Российской Федерации и Уставом Учреждения.

8. Адреса и реквизиты и подписи сторон

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации:

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

ИНН 77080075454, КПП 770801001

107139, г. Москва, Орликов переулок, д. 1/1

Министр сельского хозяйства Российской Федерации:

___________________ Скрынник Елена Борисовна

М.П.

Директор федерального государственного учреждения "Специализированный центр учета в агропромышленном комплексе"

Адрес: 105120, г. Москва, ул. Нижняя Сыромятническая, д. 1/4, стр. 1,

ИНН 7701010100, КПП 770101001, ОГРН 1234567891011

Иванов Иван Иванович

Паспорт гражданина РФ: серия 1234 N 567890, выдан ОВД г. Москвы 08.02.2002

Адрес регистрации: г. Москва, ул. Верхняя, д. 2, кв. 6

Телефон: служебный 999-88-77

___________________ Иван Иванович Иванов

дата _____________



3.3 Действия должностных лиц при реорганизации (ликвидации) юридических лиц

Должностные лица присоединяемого (ликвидируемого) общества, находящегося в процессе реорганизации, ответственные за проведение данных мероприятий, должны уведомить в установленном порядке территориальные органы ФНС России по месту нахождения реорганизуемого общества и своих работников о начале проведения реорганизации (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Руководитель общества также должен обеспечить внесение соответствующих изменений в устав общества с представлением его на утверждение в федеральный орган исполнительной власти, принявший решение о реорганизации, и для государственной регистрации в территориальных органах ФНС России.

Согласно приложению 2 к Постановлению Правительства РФ от 15.04.2006 N 212 "О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций" в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в уставе следует представить в территориальный орган Минюста России:

1) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведениях об организации, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложениями (форма РН 0004) - в 2-х экземплярах;

2) решение (протокол, выписка из протокола) руководящего органа учреждения (федеральный орган исполнительной власти, принявший решение о реорганизации юридического лица), подтверждающее в установленных законодательством РФ случаях сведения об организации, подлежащие изменению в ЕГРЮЛ, - в 2-х экземплярах;

3) устав учреждения.

Общество должно осуществить прием документов, материальных ценностей, объектов движимого и недвижимого имущества, отведенных земельных участков присоединяемых к нему других обществ в соответствии с актами приемки-передачи имущества и обязательств на свой баланс.

Руководитель общества организует обязательную государственную регистрацию прав оперативного управления на недвижимое имущество (здания, сооружения) и прав постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав осуществляется на основании заявления, к которому прилагается комплект документов, являющихся основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В ст. 17 данного Закона приведен перечень оснований для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Среди них:

- договоры и сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки;

- акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания;

- иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент совершения сделок.

Главный бухгалтер общества отражает на балансе своего учреждения данные передаточного баланса (присоединяемого общества), лимиты бюджетных обязательств, объемы финансирования, кассовые и фактические расходы реорганизуемого учреждения. Эти сведения отражаются на дату окончания реорганизации в главной книге и регистрах бухгалтерского учета, а также в бухгалтерской отчетности с начала года вновь созданными или принимающими учреждениями, которым переданы функции, права и обязанности реорганизуемого органа или учреждения (см. письмо N 03-01-01/08-176).

Главный бухгалтер нового организуемого общества должен представить учредителям акт приемки-передачи обязательств, акт приемки-передачи документов, план кассовых выплат и поступлений в орган Федерального казначейства по месту обслуживания лицевого счета принимающего учреждения.

Акты представляются с отметкой органа Федерального казначейства по месту обслуживания лицевого счета получателя бюджетных средств, открытого реорганизуемому получателю средств федерального бюджета. Отметка подтверждает передачу всех показателей, указанных по соответствующим кодам бюджетной классификации в акте приемки-передачи бюджетных обязательств и акте приемки-передачи кассовых выплат и поступлений, принимающему получателю средств федерального бюджета (п. 8.21 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2008 N 104н).

Руководитель нового образованного общества издает приказ о приеме сотрудников присоединяемых организаций с указанием даты, с которой они приняты на работу в общество, к которому происходит присоединение. Кадровая служба нового общества принимает по акту приема-передачи все личные дела, карточки по форме Т-2, трудовые книжки, а также лицевые карточки работников по учету заработной платы за все предыдущие 75 лет, если данная документация не была сдана, ликвидируемым предприятием в государственный архив.

Глава 4. Отчетность в контролирующие органы при реорганизации (ликвидации) юридических лиц

4.1 Действия должностных лиц реорганизуемого общества

Рассмотрим основные мероприятия и порядок действий руководства реорганизуемого общества, которые необходимо предпринять после получения от учредителя решения о ликвидации (или реорганизации в форме присоединения, разделения) юридического лица.

Первое, что обязательно следует предпринять руководителю реорганизуемого общества, - это направить налоговому органу по месту нахождения (налогового учета), а также кредиторов сообщение о реорганизации юридического лица с указанием формы реорганизации. Сообщение о реорганизации подается по форме С-09-4, приведенной в приложении 4 к Приказу ФНС России от 21.04.2009 N ММ-7-6/252@ "Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 23 Налогового кодекса РФ". Она представляется в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Днем принятия решения учредителя является день подписания приказа (решения) о реорганизации лицом, принявшим решение о реорганизации.

Следующим мероприятием по реорганизации должно быть сообщение в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. Это требование установлено в п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ. В соответствии с абз. 2 п. 1.2 Регламента Федеральной налоговой службы, утвержденного Приказом ФНС России от 15.02.2007 N САЭ-3-18/62@, государственной регистрацией юридических лиц занимается налоговый орган. Следовательно, уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика в отдел, занимающийся регистрацией юридических лиц. Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации приведена в письме N МН-22-6/64@.

К сообщению прикладывается решение о реорганизации (копия приказа о реорганизации учредителя, органа исполнительной власти, принявшего решение о реорганизации) (п. 4 письма N МН-22-6/64@).

На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Документом, подтверждающим внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, является свидетельство (п. 10 письма N МН-22-6/64@).

Третье важное мероприятие, проводимое в процессе реорганизации, - это опубликование сообщения в "Вестнике государственной регистрации" о проводимой обществом реорганизации. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц) (п. 12 письма N МН-22-6/64@). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 10 февраля 2010 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 10 марта 2010 г.

Журнал "Вестник государственной регистрации" создан для реализации положений Федерального закона N 129-ФЗ и п. 2 Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии со ст. 7 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации". В этом журнале публикуются сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно Приказу ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации", а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации. На сайте http://www.vestnik-gosreg.ru размещен порядок приема сообщений для публикации, перечень необходимых документов и адреса региональных представителей.

После проведения трех самых важных мероприятиях руководство реорганизуемого общества должно представить уведомление о реорганизации в органы контроля за уплатой страховых взносов. В соответствии с ч. 3 ст. 28 Федерального закона N 212-ФЗ плательщики страховых взносов - организации обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Отказ от представления или непредставление сведений о реорганизации в органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, влечет взыскание штрафа в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Федерального закона N 212-ФЗ).

В это же время бухгалтерия реорганизуемого предприятия должна провести инвентаризацию имущества, подготовить и направить сообщения о предстоящей реорганизации всем кредиторам и контрагентам, с которыми были заключены долгосрочные договоры. Сообщение о реорганизации для этих лиц составляется в произвольной форме и направляется им в ближайшие сроки после начала процедуры реорганизации.

В присоединяемом в результате реорганизации обществе издается приказ о проведении полной инвентаризации. В нем устанавливается дата проведения инвентаризации, предмет инвентаризации, утверждается инвентаризационная комиссия и ее председатель. О том, что при реорганизации инвентаризация имущества и обязательств необходима, говорится в п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Результаты инвентаризации отражаются в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация (п. 5.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами общество, участвующее в реорганизации, представляет учредителю промежуточный баланс по реорганизуемому учреждению в объеме форм годового бухгалтерского отчета. Данные промежуточного баланса при этом подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств реорганизуемого общества и реестром требований кредиторов.

До составления передаточного баланса орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей. Незаконченные расчеты с дебиторами и кредиторами передаются правопреемнику либо, при наличии неразрешимых противоречий, органу, ответственному за проведение реорганизации.

Передача активов и обязательств сопровождается оформлением следующих актов:

- недвижимое имущество - акт о приеме-передаче здания (сооружения);

- движимое имущество - акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) либо акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений);

- иные финансовые активы - акт в свободной форме.

Акты оформляются с подтверждением данных, указанных в них, либо оригиналами первичных документов, либо заверенными копиями.

На основании этих отдельных актов приема-передачи может оформляться сводный передаточный акт в свободной форме. Данный акт, как правило, оформляют в виде передаваемых остатков на начало года и на дату реорганизации, отраженных в последующем в передаточном балансе, а также по передаваемым оборотам по счетам. При этом в соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, либо органом, ответственным за реорганизацию, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Передаточный акт, как правило, составляется в количестве не менее трех экземпляров, один из которых остается на хранении у учредителя, принявшем решение о реорганизации.

При этом непредставление вместе с учредительными документами (уставом) передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Параллельно с передачей имущества и обязательств осуществляется передача данных (остатки по счетам).

При проведении инвентаризации недвижимого имущества необходимо проверить не только фактическое совпадение с данными бухгалтерского учета, но и правильность оформления правоустанавливающих документов на это имущество.

Затем руководитель реорганизуемого общества обязан уведомить своих работников о принятии решения о реорганизации. Согласно ст. 74 ТК РФ в случае, когда по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда (изменения в технике и технологии производства, структурная реорганизация производства, другие причины), определенные сторонами условия трудового договора не могут быть сохранены, допускается их изменение по инициативе работодателя, за исключением изменения трудовой функции работника. О предстоящих изменениях определенных сторонами условий трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца.

Трудовой договор при реорганизации учреждения продлевается по умолчанию, если со стороны работника нет возражений, касающихся продолжения трудовых отношений.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не могут являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации (ст. 75 ТК РФ). Часть 5 ст. 75 ТК РФ носит гарантийный характер: она направлена на обеспечение работнику возможности продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором, при реорганизации юридического лица, то есть на сохранение трудовых отношений, что гарантирует стабильность правового положения работника в условиях изменения правового статуса работодателя. Работник вправе не согласиться с продолжением трудовой деятельности, и в этом случае трудовой договор с ним расторгается по специальному основанию, предусмотренному в ч. 6 ст. 77 ТК РФ, либо по инициативе работника (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О).

4.2 Основные правила составления налоговой отчетности при реорганизации (ликвидации) юридических лиц

Самое сложное и ответственное реорганизационное мероприятие для бухгалтерской службы ликвидируемого общества - это составление промежуточного и ликвидационного баланса, сдача налоговой отчетности за последний налоговый период, предоставление сведений в Пенсионный фонд, отчетов по страховым взносам, начисленным и уплаченным в ФСС, ФФОМС, ТФОМС.

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации в средствах массовой информации. Согласно Приказу ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" это - "Вестник государственной регистрации". В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

В течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо должно представить уведомление о реорганизации в органы контроля за уплатой страховых взносов. В соответствии с ч. 3 ст. 28 Федерального закона N 212-ФЗ организации - плательщики страховых взносов обязаны письменно сообщать о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации.

Реорганизуемое юридическое лицо должно направить сообщение о предстоящей реорганизации кредиторам и контрагентам, с которыми заключены долгосрочные договоры. Сообщение о реорганизации для этих лиц составляется в произвольной форме и направляется в ближайшие сроки после начала процедуры реорганизации. В сообщении учитываются кредиторы, числящиеся за обществом на дату принятия решения о реорганизации, по следующим счетам бюджетного учета: "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", "Расчеты с подотчетными лицами", "Расчеты по кредитам и займам", "Расчеты по платежам в бюджеты", "Расчеты с депонентами", "Расчеты по удержаниям из выплат по оплате труда", "Расчеты по социальному страхованию".

Отказ от представления сведений о реорганизации или их непредставление в органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, влечет взыскание штрафа в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ (ст. 48 Федерального закона N 212-ФЗ).

В письме N 03-01-01/08-176 даны рекомендации о порядке проведения реорганизации федеральных органов исполнительной власти и федеральных учреждений. Согласно данным в письме разъяснениям после окончания срока для предъявления требований кредиторами общество, участвующее в реорганизации, представляет учредителю промежуточный баланс по реорганизуемому обществу в объеме форм годового бухгалтерского отчета, установленных Минфином России на дату начала проведения реорганизации. Данные промежуточного баланса подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств реорганизуемого общества и реестром требований кредиторов. До составления передаточного баланса орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей. По незаконченным расчетам с дебиторами и кредиторами общества принимается отдельное решение о списании дебиторской или кредиторской задолженности в установленном законодательством порядке.

Второй важный документ - передаточный акт, отражающий передачу (или ликвидацию) нефинансовых активов ликвидируемого общества.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, то есть учредителем (вышестоящим органом). Акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. В коммерческих организациях передаточный акт составляется не менее чем в трех экземплярах (учредителю, ФНС, обществу). Для учреждений передаточный акт, как правило, составляется в количестве не менее чем пяти экземпляров, один из которых остается на хранении в федеральном органе исполнительной власти, принявшем решение о реорганизации, по одному для каждой стороны, один - для ИФНС и еще один экземпляр для Росимущества.

Непредставление вместе с учредительными документами (уставом) передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ налогового органа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Для государственных учреждений, помимо передаточного акта и разделительного баланса, необходимо:

- оформить акты о приеме-передаче нефинансовых активов по формам и в порядке, приведенным в Инструкции по бюджетному учету, утвержденной Приказом Минфина России от 01.12.2010 N 157н.

Например, передача автомобиля при реорганизации оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306001) в количестве пяти экземпляров;

- составить перечень земельных участков, на которых расположены объекты недвижимого имущества, переданные учреждению в управление, с указанием правоустанавливающих документов о землепользовании;

- составить перечень объектов интеллектуальной собственности, в том числе тех, охранные документы на которые находятся в стадии оформления;

- составить передаточную смету доходов и расходов федерального бюджета в разрезе предметных статей в соответствии с лимитами бюджетных обязательств, утвержденных бюджетному учреждению на текущий финансовый год.

Значительное внимание в процессе реорганизации государственных учреждений необходимо уделить передаче бюджетных данных (лимитов бюджетных обязательств, объемов бюджетных ассигнований.

В соответствии с п. 8.18 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации одновременно с заявлением на закрытие лицевого счета реорганизуемый получатель средств федерального бюджета представляет в орган Федерального казначейства по месту своего обслуживания подписанный им и принимающим получателем средств федерального бюджета акт приемки-передачи принятых на учет бюджетных обязательств при реорганизации участников бюджетного процесса (далее - акт приемки-передачи бюджетных обязательств). На основании акта принятые реорганизуемым получателем средств федерального бюджета бюджетные обязательства передаются в установленном порядке на лицевой счет получателя бюджетных средств, открытый принимающему получателю средств федерального бюджета. Кассовые выплаты и поступления, отраженные на лицевом счете реорганизуемого учреждения, передаются на основании акта приемки-передачи кассовых выплат и поступлений. Акт также подписывается принимающей и передающей кассовые выплаты сторонами. Данные акты передаются для подписания принимающей стороне и представляются в орган Федерального казначейства по месту обслуживания лицевого счета реорганизируемого получателя бюджетных средств (п. 8.20 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации).

Порядок доведения бюджетных ассигнований, лимитов бюджетных обязательств при организации исполнения федерального бюджета по расходам и источникам финансирования дефицита федерального бюджета и передачи бюджетных ассигнований, лимитов бюджетных обязательств при реорганизации участников бюджетного процесса федерального уровня утвержден Приказом Минфина России от 30.09.2008 N 104н (далее - Порядок N 104н).

При отсутствии бюджетных обязательств, подлежащих передаче принимающему получателю средств федерального бюджета, акт приемки-передачи бюджетных обязательств не оформляется (п. 8.19 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации).

Следующий шаг - это закрытие всех расчетных (депозитных, ссудных и т.п.) счетов во всех банках у ликвидируемого общества. Для этого подается заявление в банк с приложенными копиями решения учредителя.

О закрытии счетов в банках необходимо уведомить налоговые органы, пенсионный фонд, фонд обязательного медицинского страхования.

Для ликвидируемых государственных учреждений необходимо закрыть лицевые счета, которые были открыты для обслуживания операций по средствам, полученным от приносящей доход деятельности. Такое закрытие производится на основании приказа и в порядке, утвержденном Приказом Минфина России от 01.09.2008 N 88н "О Порядке осуществления федеральными бюджетными учреждениями операций со средствами, полученными от приносящей доход деятельности" (далее - Порядок N 88н). В соответствии с п. 5.3 Порядка N 88н в случае проведения реорганизации для осуществления операций со средствами от приносящей доход деятельности получатель представляет в орган Федерального казначейства по месту своего обслуживания:

- Акт приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса (код формы по КФД 0531728);

- смету доходов и расходов по приносящей доход деятельности на текущий финансовый год (далее - смета доходов и расходов);

- Сведения о сметных назначениях, содержащихся в смете доходов и расходов (далее - сведения о смете). При этом показатели сведений о смете должны быть сформированы с учетом показателей акта приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса.

В соответствии с п. 4.5 Порядка N 88н суммы кассовых выплат, отраженные на лицевом счете получателя бюджетных средств в разделе по учету операций со средствами от приносящей доход деятельности по соответствующим кодам классификации расходов федерального бюджета, не могут превышать показатели годовых сметных назначений, указанные в сведениях о смете по идентичным кодам бюджетной классификации.

Таким образом, на момент передачи произведенных получателем кассовых выплат за счет средств, полученных от приносящей доход деятельности, получателем должны быть представлены в орган Федерального казначейства по месту открытия лицевого счета по новой ведомственной подчиненности получателя заверенная вышестоящим участником бюджетного процесса Смета доходов и расходов, утвержденная в порядке, установленном главным распорядителем - принимающим, и сведения о смете (письмо Федерального казначейства от 23.09.2009 N 42-7.4-05/5.3-556 "О порядке осуществления операций со средствами от приносящей доход деятельности при межведомственной реорганизации получателя средств федерального бюджета").

При этом коды бюджетной классификации (с указанием кода главного распорядителя средств федерального бюджета по новой ведомственной подчиненности получателя), отраженные в Сведениях о смете, должны соответствовать источникам образования либо направлениям использования средств от приносящей доход деятельности, указанным в соответствующих записях копии разрешения, представленной получателем в орган Федерального казначейства.

4.3 Порядок сдачи финансовой и налоговой отчетности реорганизуемого общества

В заключительной фазе реорганизации главный бухгалтер реорганизуемого общества должен составить итоговую бухгалтерскую отчетность в полном объеме и предоставить итоговые налоговые декларации по всем налогам и сборам во все внебюджетные фонды и ИФНС.

В государственных учреждениях бухгалтер кроме вышеперечисленных отчетов должен составить итоговую бюджетную отчетность на дату исключения из ЕГРЮЛ ликвидируемых (присоединенных) учреждений. Отчетность составляется в объеме форм годовой бюджетной отчетности с подробной расшифровкой показателей дебиторской и кредиторской задолженности, а также с полной информацией о результатах проведенной инвентаризации.

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" необходимо провести инвентаризацию имущества и финансовых обязательств. Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств утвержден Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" (далее - Методические указания по инвентаризации). В соответствии с методическими указаниями в реорганизуемом учреждении издается приказ о проведении инвентаризации. В нем устанавливаются дата проведения инвентаризации, предмет инвентаризации, утверждается инвентаризационная комиссия и ее председатель. Результаты инвентаризации отражаются в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация (п. 5.5 Методических указаний по инвентаризации).

По завершении всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий органом (комиссией), уполномоченным на реорганизацию, составляется передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению на установленную учредителем дату реорганизации в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином России (письмо N 03-01-01/08-176). Передаточный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются органу, принявшему решение о реорганизации, и учреждению, которому переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения.

4.4 Уплата страховых взносов при наличии обособленных подразделений организаций

В группу плательщиков страховых взносов, которые выплачивают вознаграждения физическим лицам, входят (см. ч. 1 ст. 5 Федерального закона N 212-ФЗ) организации - юридические лица.

Отметим, что к ним относятся не только российские юридические лица, но и иностранные компании, а также их филиалы и представительства, которые созданы на территории РФ (п. 1 ст. 2 Закона N 212-ФЗ).

Кроме того, самостоятельно уплачивают страховые взносы и представляют отчетность по ним обособленные подразделения организаций. Но только в том случае, если они соответствуют ряду условий (ч. ч. 11, 14 ст. 15 Закона N 212-ФЗ):

- имеют отдельный баланс;

- имеют расчетный счет;

- сами начисляют выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц;

- расположены на территории РФ.

В особом порядке уплачиваются страховые взносы при наличии у организации одного или нескольких обособленных подразделений. Данный порядок закреплен в ч. ч. 11, 14 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и заключается в следующем.

Обособленное подразделение самостоятельно уплачивает страховые взносы, если обладает всеми следующими признаками (ч. ч. 11, 14 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ):

1) наличие отдельного баланса.

Заметим, что понятие отдельного баланса и порядок его формирования в законодательстве не определены. Поясняли эти вопросы для целей исчисления налога на имущество организаций контролирующие органы (см. письма Минфина России от 02.06.2005 N 03-06-01-04/273 (п. 2), от 03.06.2004 N 03-05-06/62 (п. 2); письмо УМНС России по г. Москве от 09.06.2004 N 23-10/1/38453). Чиновники отметили, что филиал (представительство) выделяется на отдельный баланс на основании учредительных документов организации (уставом, учредительным договором, положением о филиале). А порядок формирования отдельного баланса у иных видов обособленных подразделений может быть закреплен в учетной политике организации;

2) наличие расчетного счета;

3) обособленное подразделение начисляет выплаты и иные вознаграждения физическим лицам;

4) обособленное подразделение расположено на территории РФ.

Таким образом, если ваша организация имеет такое обособленное подразделение, то оно исполняет обязанности по исчислению и уплате страховых взносов самостоятельно (ч. ч. 11, 14 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ). При этом базу по страховым взносам оно формирует из тех выплат, которые произвело в пользу физических лиц (ч. 12 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ).

Отметим, что для исчисления страховых взносов имеет значение то, что обособленное подразделение самостоятельно начислило и выплатило вознаграждение. При этом неважно, где работник фактически выполнял свои обязанности.

Например, филиал организации "Спеццентр", который находится в г. Щелково Московской области, выделен на отдельный баланс, имеет расчетный счет и свой штат работников. В феврале 2010 года в отдел рекламы филиала был принят на постоянную работу С.Н. Прохоров. Фактически С.Н. Прохоров работает в головном офисе организации "Спеццентр", который расположен в г. Москве. Но заработную плату ему начисляет и выплачивает филиал. Поэтому именно филиал должен исчислять и уплачивать страховые взносы с вознаграждений С.Н. Прохорова.

По итогам отчетных периодов (I квартала, полугодия, 9 месяцев, календарного года) такие обособленные подразделения должны самостоятельно формировать и представлять расчеты по страховым взносам в органы ПФР и ФСС РФ по месту своего нахождения. Так установлено в ч. 11 ст. 15 Закона N 212-ФЗ.

Отметим, что в отношении обособленных подразделений крупнейших налогоплательщиков исключений не предусмотрено. То есть расчеты по страховым взносам они также должны представлять по месту своего нахождения. Напомним, что в отношении представления налоговой отчетности действует иное правило. Так, крупнейшие налогоплательщики сдают налоговые декларации и расчеты по налогам, в том числе по обособленным подразделениям, в налоговую инспекцию по месту своего учета в качестве крупнейших (абз. 4 п. 3 ст. 80 НК РФ).

Когда обособленное подразделение организации находится за границей, за него уплачивает страховые взносы и представляет расчеты по ним головная организация по месту своего нахождения (ч. 14 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

Если обособленное подразделение самостоятельно исчисляет и уплачивает платежи в бюджеты внебюджетных фондов, головная организация уплачивает страховые взносы в следующем порядке (ч. 13 ст. 15 Закона N 212-ФЗ):

1) определяет общую сумму страховых взносов к уплате по всей организации в целом;

2) из полученной суммы вычитается величина страховых взносов, которую должны уплатить обособленные подразделения по месту своего нахождения;

3) полученная разница подлежит перечислению в бюджеты внебюджетных фондов по месту нахождения головной организации.

В определенных случаях головная организация не распределяет страховые взносы по своим обособленным подразделениям, а рассчитывает их по организации в целом (то есть в обычном порядке). Это возможно в двух случаях:

1) обособленные подразделения не обладают признаками самостоятельности, то есть они не выделены на отдельный баланс, не имеют расчетного счета или не начисляют выплаты физическим лицам (ч. 11 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ);

2) обособленное подразделение расположено за пределами территории РФ (ч. 14 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ).

В этих случаях головная организация сама уплачивает страховые взносы, а также подает расчеты по ним в органы ПФР и ФСС РФ по месту своего нахождения. Это следует из ч. ч. 9, 11, 14 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ.

Вывод: если обособленное подразделение организации не будет соответствовать хотя бы одному из условий, предусмотренных в ч. 11 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ (наличие отдельного баланса, наличие расчетного счета, начисление выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц), то у головной организации возникает право уплачивать страховые взносы и представлять расчеты по страховым взносам за обособленные подразделения централизованно в территориальный орган ПФР по месту своего нахождения (по юридическому адресу головной организации).

Данная позиция высказана в письмах ФНС России от 03.09.2009 N 3-6-02/355 и от 10.09.2009 N 03-04-06-02/68.

4.5 Порядок представления отчетности обособленными подразделениями в пенсионный фонд

Порядок представления расчетов обособленными подразделениями, которые имеют отдельный баланс, расчетный счет и самостоятельно начисляют выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, не изменен. Так же, как и в период уплаты ЕСН, указанные обособленные подразделения исполняют обязанности организации по уплате страховых взносов и представлению расчетов по месту своего нахождения (ч. 11 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ).

Плательщики, производящие выплаты физлицам, подают расчеты по страховым взносам в территориальные органы ПФР и ФСС РФ (по месту своего учета). Причем расчет по взносам на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование (в ПФР) представляется до 1-го числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (то есть до 1 мая, 1 августа, 1 ноября и 1 февраля следующего года соответственно), по форме РСВ-1 ПФР, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 12.11.2009 N 894н. Срок сдачи расчетов по взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (в ФСС РФ) остался прежним - до 15-го числа календарного месяца, следующего за истекшим кварталом, то есть до 15 апреля, 15 июля, 15 октября и 15 января следующего года (ч. 9 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ). Данные расчеты представляются по Форме-4 ФСС РФ, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 06.11.2009 N 871н, с изменениями от 21.12.2010 (в ред. Приказа Минздравсоцразвития России от 21.12.2010 N 1147н). Как отмечалось ранее, отчетными периодами признаются I квартал, полугодие, девять месяцев календарного года и календарный год (он же - расчетный период) (ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ). Необходимо отметить, что представление расчетов отдельно по итогам расчетного периода (календарного года) не предусмотрено. Следовательно, отчитываться по страховым взносам плательщик обязан четыре раза в год в указанные сроки.

В обязанности плательщиков страховых взносов - работодателей входит ведение в отношении каждого физлица учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений, а также исчисленных с них страховых взносов (ч. 6 ст. 15, п. 2 ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ). Для ведения такого учета в совместном письме ПФР от 26.01.2010 N АД-30-24/691, ФСС РФ от 14.01.2010 N 02-03-08/08-56П рекомендована форма карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат (иных вознаграждений) и страховых взносов.

4.6 Расчет налога на имущество организациями, прекращающими свое существование

Расчет налога в отношении имущества организации, которая прекращает свое существование в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, производится по итогам налогового периода (п. 1 ст. 382 НК РФ).

Последним налоговым периодом для таких налогоплательщиков признается период с начала календарного года до дня завершения реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 55 НК РФ). А если организация была создана и ликвидирована в одном и том же году, налоговый период исчисляется с даты ее создания до даты окончания реорганизации (абз. 2 п. 3 ст. 55 НК РФ).

Например, в результате реорганизации ФГУ "РосНис" присоединилась к ФГУ "СпецЦентр". Организация ФГУ "РосНис" была исключена из ЕГРЮЛ 25 июня 2011 г. Последним налоговым периодом для нее является период с 1 января по 25 июня 2011 г. (включительно).

В целом налог в отношении имущества реорганизуемой организации исчисляется в общем порядке. Но нужно учитывать некоторые особенности определения налоговой базы.

По общему правилу налоговая база - это среднегодовая стоимость имущества, которое является объектом налогообложения (п. 1 ст. 375 НК РФ).

В расчете среднегодовой стоимости участвуют показатели остаточной стоимости имущества, а также количество месяцев налогового периода. Формула для расчета налоговой базы выглядит так (абз. 2 п. 4 ст. 376 НК РФ):

СрГодСт = (ОС1 + ОС2 + ... + ОСп + ОСп2) / (М + 1),

где СрГодСт - среднегодовая стоимость основных средств;

ОС1, ОС2... - остаточная стоимость основных средств на 1-е число каждого месяца налогового периода;

ОСп, ОСп2 - остаточная стоимость основных средств на 1-е и последнее число последнего месяца налогового периода;

М - количество месяцев налогового периода.

Если реорганизация осуществлена в течение года, то количество месяцев в налоговом периоде может быть меньше 12 (п. 3 ст. 55 НК РФ).

В связи с этим возникает вопрос: какое количество месяцев нужно учитывать в приведенной формуле (показатель М) - 12 либо количество месяцев, в течение которых фактически действовала организация?

Контролирующие органы полагают, что во внимание надо принимать общее количество месяцев календарного года, то есть 12. Таким образом, в знаменателе дроби будет число 13 (12 + 1).

Остаточную стоимость основных средств в тех месяцах, когда организация прекратила осуществлять деятельность, надо считать равной нулю (письма Минфина России от 30.12.2004 N 03-06-01-02/26, от 27.12.2004 N 03-06-01-04/189; письмо ФНС России от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203; письма УФНС России по г. Москве от 07.06.2008 N 09-14/054957, от 01.04.2008 N 09-14/031191.1).

При расчете налоговой базы исходя из 12-ти месяцев сумма налога к уплате будет меньше, чем если бы вы произвели расчет с учетом фактического количества месяцев ведения деятельности в календарном году.

...