Особенности системы управления коммерческими предприятиями

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Введение

Цель курса «Менеджмент коммерческих предприятий» - дать представление будущим специалистам в области организации коммерческой деятельности о сложном механизме управления современной коммерческой организацией, представить новые научные и практические достижения в управлении.

Как показывает анализ, в среде экономистов нет единого подхода к определению коммерческой деятельности. Одни отождествляют её исключительно с торговой деятельностью, другие рассматривают коммерческую деятельность как комплекс включающий процессы обращения товаров, в том числе осуществляемых и на промышленных предприятиях. Автор настоящего курса придерживается подхода, изложенного им в изученном Вами курсе «Экономические проблемы эффективности коммерческо-посреднической деятельности», считая, что коммерческая деятельность как объект управления осуществляется и в розничных и оптовых торговых предприятиях, а также на промышленных предприятиях различных отраслей.

Как показывает опыт, в управлении коммерческой деятельностью отечественных предприятий существует большое количество проблем, снижающих эффективность их функционирования. Если сформулировать эти проблемы обобщенно, то они сводятся: во-первых, к недостаточному использованию современных достижений в технике менеджмента, и, во-вторых, в отставании практического менеджмента от процессов демократизации, проходящих в нашей стране и других развитых странах.

1. Организационно-правовые и организационно-экономические формы коммерческих предприятий

1.1 Сущность коммерческой деятельности на предприятии

Коммерция является неотъемлемой частью деятельности промышленных, торговых, транспортных и других предприятий в условиях рынка. В течение длительного времени слово «коммерция» употреблялось в очень широком смысле, обозначая практически всю экономическую деятельность в целом. В более узком смысле под «коммерцией» понимается покупка товаров и их перепродажа без внесения в них существенных материальных изменений; напротив, для производственной деятельности характерным является именно внесение изменений в природные объекты с целью получения конечного продукта, пригодного для личного или производственного потребления. Процессы и операции, происходящие в сфере коммерции, бывают двух видов:

чисто торговые;

дополнительные производственные.

Чисто торговые (коммерческие) - это процессы, направленные на осуществление актов купли-продажи с целью получения прибыли и связанные со сменой форм стоимости. К ним примыкают также такие торговые процессы, без которых невозможно нормальное проведение операций купли-продажи. Это- организация коммерческих связей между продавцами и покупателями, изучение покупательского спроса на товары, сбытовая реклама, сервисное обслуживание покупателей, в том числе выполнение для них некоторых дополнительных услуг, таких как страхование товаров при их доставке покупателям. Операции купли-продажи вместе с примыкающими торговыми процессами, перечисленными выше, представляют собой торговлю в широком смысле слова.

Производственные процессы, происходящие в коммерции, являются продолжением производства в сфере товарного обращения. Это доставка товаров от производителей к покупателям и потребителям, хранение товарных запасов, упаковка, расфасовка, подсортировка и ряд других. Главная их особенность - гетерогенный (изменчивый) характер, т.е. непосредственная приспособленность к конкретным потребностям покупателей. В этом состоит их отличие от производственных процессов на промышленных предприятиях, которые имеют стандартизированный характер.

Следует отметить, что коммерция имеет место не только в сфере товарного обращения, поскольку в условиях рыночных отношений кроме товаров и услуг продаются и деньги, и новые технологии, и продукты интеллектуального труда, и другие реальные стоимости.

Таким образом, коммерция - это совокупность процессов и операций, направленных на совершение купли-продажи товаров с целью удовлетворения покупательского спроса и получения прибыли.

1.2 Организационно-правовые формы предприятий

В соответствии с Гражданским кодексом РФ все субъекты рынка в зависимости от основной деятельности подразделяются на предприятия коммерческие и некоммерческие. Основной целью коммерческих предприятий является извлечение прибыли, некоммерческие предприятия отличаются от коммерческих тем, что извлечение прибыли у них не основная цель. Классификация коммерческих предприятий по организационно-правовым формам представлена на рис. 1.1.



Рис. 1. Классификация коммерческих предприятий

стратегический организационный коммерческий менеджмент

Одной из существующих организационно-правовых форм предприятий является частное индивидуальное (ИЧП). Частное предприятие - это собственность одного человека, который несет всю ответственность за его деятельность, К ИЧП относятся и семейные предприятия, принадлежащие членам одной семьи на праве долевой собственности. Такие предприятия могут создаваться как за счет приватизации существующих предприятий (государственных и муниципальных), так и путем создания новых.

Производственные кооперативы создаются на основе добровольного объединения граждан для совместной производственной или иной деятельности, не противоречащей законодательству и основанной на личном трудовом участии членов и объединении их паевых взносов. Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. Оно избирает исполнительные органы управления: правление, ревизионную комиссию и т.д. При числе членов более 50 в производственном кооперативе может быть создан наблюдательный совет, который должен осуществлять контроль над деятельностью исполнительных органов кооператива - правления и его председателя.

Коммерческие предприятия могут иметь организационную форму унитарного государственного или муниципального предприятия. Унитарное предприятие учреждается по решению органов, уполномоченных управлять имуществом России, субъектов Федерации и административно-территориальных образований. Директор такого предприятия назначается собственником и подотчетен ему, а не общему собранию коллектива. Унитарные предприятия образуются в двух формах:

1. На праве хозяйственного ведения.

2. Казенные.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создаётся по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия за исключением случаев, когда его действия привели к несостоятельности унитарного предприятия.

Казенное предприятие создается по решению Правительства России, которое несет ответственность по его обязательствам.

Хозяйственные товарищества и общества являются коммерческими предприятиями с разделенным на доли уставным капиталом. Товарищество, как правило, представляет собой объединение лиц, а общество - капиталов. Принципиальное отличие между объединениями лиц и объединением капиталов состоит в степени ответственности перед кредиторами. Хозяйственные товарищества и общества классифицируются следующим образом:

v полное товарищество;

v товарищество на вере, или коммандитное;

v общество с ограниченной ответственностью;

v общество с дополнительной ответственностью;

v акционерное общество.

Полное товарищество основано на полной имущественной ответственности каждого из его членов за результаты коммерческих сделок, заключенных любым из участников.

Поэтому в настоящее время полные товарищества чаще всего развиваются в качестве формы семейного предпринимательства.

Товарищество на вере, или коммандитное, состоит из двух групп участников. Одна группа - полные товарищи. Она управляет делами предприятия. Другая - вкладчики-коммандисты отстранены от ведения дел и сохраняют право только на получение дохода на свои вклады.

Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью - организационно-правовые формы предприятий, введенные Гражданским кодексом РФ вместо товарищества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (разновидность объединения капиталов) не требует личного участия своих членов в делах общества. Участники общества несут риск убытков в размере внесенных ими вкладов.

В отличие от ООО, участники общества с дополнительной ответственностью несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Основная черта акционерного общества - заключается в том, что его уставной капитал делится на определенное число одинаковых долей, и каждая из них воплощена в акции. Большая часть работающих в настоящее время АО создана в результате приватизации. В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” АО подразделяются на два типа: открытые и закрытые. Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров. Только к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

v изменение уставного капитала общества и его устава;

v образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

v избрание членов совета директоров, ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

v утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов прибылей и убытков;

v распределение прибыли;

v решение о реорганизации и ликвидации общества.

Совет директоров создается в АО с числом акционеров более 50. Исполнительный орган АО может быть коллегиальным (дирекция, правление) или единоличным (генеральный директор, директор). Он руководит деятельностью общества и подчиняется совету директоров и общему собранию акционеров.

Дочерни и зависимые общества. В хозяйственной практике могут иметь место так называемые дочерние и зависимые общества. Дочерним является такое общество, в уставном капитале которого преобладает другое (основное) хозяйственное общество или товарищество, имеющее возможность влиять на принятие решений в дочернем обществе. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Хозяйственное общество признаётся зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

1.3 Малые предприятия

В России малое предпринимательство получило развитие после принятия в 1991 г. “Закона о собственности”, который предусматривал право предпринимателям на создание малых предприятий, основанных на различных формах собственности и осуществляющих любые виды деятельности, не запрещенные законом. В 1995 г. вступил в действие Федеральный закон “О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ”. Этим законом определены субъекты малого предпринимательства, которыми являются физические лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, а также коммерческие организации. Этим законом предусмотрены также критерии отнесения предприятий к субъектам малого предпринимательства. Количество работников в малом предприятии (с учетом состоящих в штате, по совместительству и по гражданско-правовым договорам) не должно превышать:

v в промышленности, строительстве и на транспорте- 100 человек;

v в розничной торговле и бытовом обслуживании населения- 30 человек;

v в оптовой торговле, остальных сферах и при осуществлении других видов деятельности- 50 человек.

К субъектам малого предпринимательства относятся также предприятия, доля участия, в уставном капитале которых РФ, ее субъектов, общественных и религиозных организаций, благотворительных и других фондов не превышает 25 %.

В России на сегодняшний день действует около миллиона малых предприятий. Преобладающей формой собственности малых предприятий является частная собственность. Сегодня действует Федеральный закон «О малом предпринимательстве в Российской Федерации» от 2008 года. Статья 2 Закона «Субъекты малого предпринимательства» определяет:

1. К субъектам малого предпринимательства относятся индивидуальные предприниматели, а также юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность в соответствии со следующими критериями:

- совокупный размер годовой валовой выручки не превышает шестидесяти миллионов рублей;

- средняя численность работников (с учетом работающих по договорам подряда и совместительству) за календарный год для хозяйствующих субъектов, занятых строительством, добычей полезных ископаемых, обрабатывающими производствами, производством и распределением электроэнергии, газа и воды, не должна превышать 100 человек;

- средняя численность работников (с учетом работающих по договорам подряда и совместительству) за календарный год для хозяйствующих субъектов, занятых иными видами экономической деятельности, не должна превышать 50 человек.

2. В целях применения настоящего Закона под годовой валовой выручкой понимаются доходы, полученные за последний налоговый период (календарный год) и учитываемые для целей налогообложения в соответствии со статьями 249-251 Налогового Кодекса Российской Федерации.

3. В целях применения настоящего Закона виды деятельности юридических лиц определяются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД). Основной вид деятельности юридических лиц, осуществляющих несколько видов деятельности, определяется по критерию того вида деятельности, который приносит наибольшую долю суммарной выручки от реализации продукции (услуг).

4. Субъекты малого предпринимательства - юридические лица представляют в органы государственной статистики единую форму государственного статистического наблюдения, содержащую необходимый минимум показателей, характеризующих их деятельность, необходимый для государственного прогнозирования социально-экономического развития Российской Федерации. Органы государственной власти субъектов Российской Федерации не вправе устанавливать для субъектов малого предпринимательства дополнительные формы государственной статистической отчетности.

1.4 Организационно-экономические формы объединений предприятий

В условиях рыночной экономики могут функционировать как отдельные промышленные предприятия, так и объединения предприятий. Такие хозяйственные структуры представляют собой объединения предприятий не по организационно-правовым формам, а по организационной структуре, по экономическому механизму. По своей организационно-правовой форме эти структуры, как правило, представляют собой корпорации, включающие множество лишенных юридической самостоятельности предприятий. Если же исходить из того, что хозяйственные объединения предприятий не предполагают утраты входящими в них предприятиями своей самостоятельности, то с точки зрения организационной формы можно выделить шесть основных типов современных объединений: ассоциации, союзы, финансово-промышленные группы (ФПГ), холдинги, стратегические альянсы и консорциумы. По действующему законодательству ассоциации и союзы являются некоммерческими организациями, а остальные - коммерческими. На рис. 2. представлена схема классификации типов хозяйственных объединений предприятий, функционирующих в экономике России.

Рис. 2. Общая схема классификации типов хозяйственных объединений предприятий, функционирующих в экономике России

В соответствии с Гражданским кодексом РФ ассоциации и союзы обладают следующими правами:

v члены ассоциаций и союзов сохраняют свои права юридического лица и самостоятельности;

v ассоциации и союзы не отвечают по обязательствам своих членов;

v участники вправе выйти из него по окончании финансового года;

v в ассоциацию может быть принят новый участник;

v члены союза вправе пользоваться его услугами;

v координация деятельности членов ассоциации (союза) осуществляется в сфере управленческих решений.

По ГК РФ к некоммерческим организациям отнесён и потребительский кооператив, так как основной целью его деятельности является не извлечение прибыли, а организация хозяйственной и другой деятельности с целью удовлетворение материальных и иных потребностей его членов. Хотя потребительский кооператив по своей цели отнесён к некоммерческим организациям, для того чтобы достичь этой цели, потребительские кооперативы должны заниматься коммерческими функциями, получать необходимую прибыль для безубыточной работы (самофинансирования) и за счёт этой прибыли улучшать материальное положение своих членов. Поэтому потребительские кооперативы, входящие в систему потребительской кооперации, было бы правильнее относить к полукоммерческим организациям.

Консорциум - это объединение предприятий на договорной основе для выполнения определенной задачи. Консорциумы создаются в основном для реализации крупномасштабных проектов, осуществление которых требует объединения финансовых, технических средств и организационных усилий. Соглашение о консорциуме может быть заключено с целью участия в международных торгах, оказания особого рода услуг, в процессе реконструкции и модернизации промышленных объектов, создания объектов за рубежом. Действие консорциума может иметь разовый характер (при строительстве объекта), кратковременный и долговременный. Консорциум может быть создан в одной из существующих организационно-правовых форм.

Финансово-промышленные группы (ФПГ) создаются путем объединения материальных и финансовых ресурсов предприятий, организаций, финансово-кредитных учреждений (в том числе банков), инвестиционных организаций в целях повышения конкурентоспособности и эффективности производства, создания рациональных технологических связей, привлечения инвестиций и ускорения НТП.

ФПГ в России образуются с целью преодоления кризиса в отечественной экономике. Создание ФПГ с участием предприятий России и СНГ позволит сохранить единую цепочку технологически зависимых предприятий, а также укрепить и развить на новой организационно-экономической основе интеграционные процессы.

Формирование ФПГ в России регламентируется следующими документами:

1. Федеральным законом РФ от 30 ноября 1995 г. “О финансово-промышленных группах”.

2. Указом президента РФ от 5.12.1993 г. “О создании ФПГ в РФ”.

3. Постановлением Правительства РФ от16.01.1995 г. “О программе содействия формированию ФПГ”.

В РФ ФПГ могут создаваться тремя способами:

1) в форме открытых акционерных обществ;

2) путем передачи пакета акций, находящихся в собственности участников группы, в доверительное управление одному из участников группы (ФПГ- траст);

3) путем приобретения одним из участников пакета акций других предприятий и организаций, становящихся участниками ФПГ.

В конце 1997 г. в России существовало 72 ФПГ, объединяющих 1500 предприятий и организаций. Это “Интеррос”, “Нижегородские автомобили”, “Танако”, “Славянская бумага”, межгосударственная ФПГ находящаяся под юрисдикцией России и Украины “Транснациональная алюминиевая компания” и многие другие.

Большое распространение в последние годы в России получило такое хозяйственное объединение предприятий, как холдинг. Холдинг - это предприятие любой организационно-правовой формы, владеющее акциями других компаний. Российские нормативные акты предусматривают два вида холдингов: финансовый и смешанный (нефинансовый). Финансовыми считают холдинг, более 50 % капитала которого составляют ценные бумаги других предприятий и другие финансовые активы, основную роль в деятельности такого холдинга играют финансовые операции, выполнять другие виды деятельности финансовый холдинг не имеет права, поскольку он объединяет капиталы, а не предприятия. Поэтому этот холдинг по своему существу не является объединением предприятий.

Смешанный холдинг характеризуется тем, что его материнская компания имеет право вести собственную хозяйственную деятельность. Холдинги смешанного типа больше всего подходят для наукоемких и технологически связанных предприятий. Холдинги такого типа могут также выполнять функции генерального подрядчика, осуществлять научно-техническую и коммерческую деятельность, координировать конверсию оборонных производств, заниматься внешнеэкономической деятельностью от имени дочерних предприятий. Холдинговая компания может быть зарегистрирована в любой организационно-правовой форме, допускаемой законодательством. Наиболее часто в мировой практике холдинг- это АО - закрытого типа или ООО. Широкое распространение холдингов объясняется тем, что они способны реально увеличить масштабы хозяйственной деятельности предприятий. Цели создания холдингов смешанного типа состоят в следующем:

1. Обеспечение необходимых объемов производства конкурентоспособной продукции и поддержание устойчивого функционирования технологически связанных предприятий, НИИ, технологических и конструкторских организаций.

2. Консолидация результатов хозяйственной деятельности группы предприятий, обеспечивающая снижение их совокупных налоговых платежей, что достигается использованием внутренних цен, позволяющих покрыть убытки одних предприятий холдинга прибылями других дочерних фирм, благодаря чему общая сумма налоговых платежей может сократиться.

3. Снижение налоговых платежей путем создания дочерних фирм в регионах, где имеются налоговые льготы.

4. Освоение новой продукции и расширение масштабов производства на основе развития связей между дочерними предприятиями. В российских условиях большое значение имеет такая цель, как эффективное осуществление скоординированной программы конверсии оборонных производств.

Важная особенность холдинга в том, что он через разветвленную систему участия контролирует промышленный (или финансовый) капитал, во много раз превышающий его собственный. При этом механизм контроля проявляется в следующем порядке: полученные путем выпуска акций средства холдинга вкладываются в акции тех предприятий, которые имеют особый интерес для холдинга. Размеры холдинга могут быть намного меньше размеров подконтрольных фирм.

В России большинство холдингов смешанного типа. Это РАО “Газпром”, РАО “ЕЭС России”, нефтяные компании “ЛУКойл”, “ЮКОС”, “Сургутнефтегаз” и др.

В состав холдинга могут входить:

v материнская холдинговая компания (собственно холдинг);

v дочерние предприятия;

v зависимые предприятия.

Функции, выполняемые материнской компанией состоят в следующем:

v разработка общей концепции развития холдинга, его стратегических целей развития;

v формирование и осуществление единой стратегии инвестиционной и финансовой деятельности;

v управление дочерними предприятиями;

v проведение в рамках объединения внутрифирменного кредитования и финансирования;

v выполнение функций сбыта готовой продукции и закупки материальных ресурсов;

v осуществление внешнеэкономической деятельности и ряд других функций.

В рассмотренных объединениях предприятий главной целью коммерческой деятельности является максимизация прибыли, как для каждого входящего в них предприятия, так и совокупной прибыли объединения.

Экономический механизм хозяйственных объединений предприятий имеет определенную специфику в области сбыта готовой продукции и материально-технического обеспечения. Специфика в области сбыта проявляется в том, что наиболее важные виды договоров могут осуществляться в централизованном порядке - через головную компанию объединения. Используя преимущества концентрации производства, а также специализации, объединения могут эффективно внедрять новые виды продукции, повышая свою конкурентоспособность. Более эффективно может осуществляться продвижение товаров предприятий на международные рынки благодаря специализации определенных структур на решении этих задач.

Особенности материально-технического обеспечения проявляются в централизации некоторых (наиболее важных) функций закупки материальных ресурсов в рамках головной компании, что дает экономический эффект при приобретении крупных партий однородных материальных ресурсов, необходимых для многих предприятий объединения. Экономическая эффективность достигается также за счет создания в рамках хозяйственного объединения замкнутой технологической цепи предприятий-поставщиков и субпоставщиков сырья и комплектующих изделий.

2. Законодательное регулирование менеджмента коммерческих предприятий в России

2.1 Необходимость законодательного регулирования менеджмента коммерческих предприятий

Законодатель (государство) во всех цивилизованных странах мира регулирует осуществление коммерческой деятельности предприятий, в том числе и их менеджмент.

Из материалов первого раздела Вы знаете, что в России функционируют следующие виды коммерческих предприятий: хозяйственные товарищества и общества (полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерные общества закрытого и открытого типа), а также индивидуальные предприниматели, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Кроме того, в России действуют и хозяйственные объединения коммерческих предприятий двух типов - некоммерческие (союзы и ассоциации) и коммерческие объединения (стратегические альянсы, холдинги, консорциумы и финансово- промышленные группы - ФПГ). Наряду с крупными и средними коммерческими предприятиями в различных отраслях экономики России работает свыше миллиона малых предприятий. Естественно, что форма собственности, структура, отраслевая принадлежность и масштабы предприятий накладывают существенный отпечаток на их менеджмент. В условиях рыночной экономики государство должно обеспечить свободное развитие всех организационно-правовых и организационно-экономических форм коммерческих предприятий, разумно сочетать взаимовыгодное функционирование малых, средних и крупных коммерческих предприятий. В тоже время менеджмент в различных формах предприятий должен соответствовать ряду общих требований, сформулированных в соответствующих законодательных актах государства и обязательных для реализации в конкретных коммерческих предприятиях и их объединениях. Государственное регулирование менеджмента коммерческих предприятий направлено также на защиту рыночного механизма от присущего самому рынку стремлению к монополизму за счёт ослабления конкуренции. Для этого в России разработан и продолжает совершенствоваться комплекс мер антимонопольного законодательства.

2.2 Законодательное регулирование менеджмента отдельных организационно-правовых и организационно-экономических форм коммерческих предприятий

Законодательное регулирование менеджмента унитарных предприятий.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам, или между работниками предприятия.

Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования.

Имущество государственного унитарного предприятия находится в государственной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Органом управления унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа местного самоуправления.

Учредительным документом предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может создать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему в установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение (дочернее предприятие). Учредитель утверждает устав дочернего предприятия и назначает его руководителя.

Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления.

По решению Правительства РФ на базе имущества, находящегося в федеральной собственности, может быть образовано унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие).

Учредительным документом казенного предприятия является его устав, утверждаемый Правительством РФ.

РФ несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

Казенное предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано по решению Правительства РФ.

Правовое регулирование менеджмента обществ с ограниченной ответственностью.

Деятельность ООО регулируют следующие нормативные документы:

1. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 31.12.1998 г.

2. ГК РФ часть первая гл. 4 ст. 87 - 94.

Федеральный закон состоит из 6 глав и 59 статей. Закон имеет следующую структуру: общие положения, учреждение общества, уставный капитал общества, имущество общества, управление в обществе, реорганизация и ликвидация общества, заключительные положения.

Для целей менеджмента наиболее важна глава 4 «Управление в обществе».

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников относится:

1. Определение основных направлений деятельности общества.

2. Изменение устава общества

3. Внесение изменений в учредительный договор и т.д.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Очередное общее собрание участников проводится не реже 1 раза в год. При необходимости может проводиться внеочередное собрание.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Уставом общества может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета) общества. К компетенции Совета директоров относятся: образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок, решение вопросов, связанных с созывом на общее собрание участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или исполнительным коллегиальным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества:

1. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2. Выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3. Издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Обжалование решений органов управления обществом возможно, если они ущемляют законные права и интересы участников общества.

Крупной сделкой является сделка, стоимость которой превышает 25% стоимости имущества общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Ревизор общества избирается общим собранием участников общества. Целью деятельности ревизора является проверка:

- финансово-хозяйственной деятельности,

- годовых отчетов и бухгалтерских балансов.

По требованию любого участника общества может быть проведена аудиторская проверка.

Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности.

Правовое регулирование менеджмента акционерных обществ.

Регулирование деятельности акционерных обществ осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ от 1 января 1995 г. Ст.96, 97, 98, 103. и

Федерального Закона РФ №15ФЗ от 26.12.95 «Об Акционерных обществах»

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в приделах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащим им акций.

Основная черта акционерного общества - заключается в том, что его уставной капитал делится на определенное число одинаковых долей, и каждая из них воплощена в акции. Большая часть работающих в настоящее время АО создана в результате приватизации. В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” АО подразделяются на два типа: открытые и закрытые.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров.

Исполнительный орган АО может быть коллегиальным (дирекция, правление) или единоличным (генеральный директор, директор). Он руководит деятельностью общества и подчиняется совету директоров и общему собранию акционеров.

Управление акционерным обществом предусматривает следующие аспекты:

1. Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров.

Только к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

· изменение уставного капитала общества и его устава;

· образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

· избрание членов совета директоров, ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов прибылей и убытков;

· распределение прибыли;

· решение о реорганизации и ликвидации общества.

2. В обществе с числом акционеров более 50 создается Совет директоров.

В случае создания совете директоров уставом общества в соответствии с законом об АО должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления общества, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.

4. Компетенция органов управления АО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с гражданским кодексом , законом об АО и уставом общества.

5. АО обязано в соответствии с Кодексом или законом об АО публиковать для всеобщего сведения документы (годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков).

Правовое регулирование менеджмента некоммерческих организаций (союзов и ассоциаций).

В России действуют и хозяйственные объединения коммерческих предприятий двух типов - союзы и ассоциации. Коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Если по решению участников на союз возлагается ведение предпринимательской деятельности, такой союз преобразуется в хозяйственное общество или товарищество в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, либо может создать для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное общество или участвовать в таком обществе.

Некоммерческие организации могут добровольно объединяться в союзы некоммерческих организаций. Союз некоммерческих организаций является некоммерческой организацией. Члены союза сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица. Союз не отвечает по обязательствам своих членов. Члены союза несут субсидиарную ответственность по обязательствам этого союза в размере и в порядке, предусмотренных его учредительными документами.

Наименование союза должно содержать указание на основной предмет деятельности членов этой организации с включением слова «союз».

Согласно Гражданскому кодексу РФ Часть I, принятому Государственной Думой 21 октября 1994 года (ст. 121, 122, 123) и Федеральному закону «О НЕКОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ» принятому Государственной Думой 8 декабря 1995 года (в ред. Федеральных законов от 26.11.1998 N 174-ФЗ, от 08.07.1999 N 140-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 28.12.2002 N 185-ФЗ):

1. Некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

2. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

3. Некоммерческие организации могут создаваться в форме общественных или религиозных организаций (объединений), некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, а также в других формах, предусмотренных федеральными законами.

4. Некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке, имеет в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает (за исключением учреждений) по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Некоммерческая организация должна иметь самостоятельный баланс или смету.

5. Некоммерческая организация создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено учредительными документами некоммерческой организации.

6. Некоммерческая организация вправе в установленном порядке открывать счета в банках на территории Российской Федерации и за пределами ее территории.

7. Некоммерческая организация имеет печать с полным наименованием этой некоммерческой организации на русском языке.

Некоммерческая организация вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированную в установленном порядке эмблему.

УПРАВЛЕНИЕ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИЕЙ. Структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Законом предусматривается следующая система органов управления некоммерческой организацией:

1. Высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются:

- общее собрание членов для союза или ассоциации;

- коллегиальный орган управления.

2. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией - обеспечение соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.

3. К компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов:

1. изменение устава некоммерческой организации;

2.определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества;

3. образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий;

4. утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса;

5. утверждение финансового плана некоммерческой организации и внесение в него изменений;

6. создание филиалов и открытие представительств некоммерческой организации;

7. участие в других организациях;

8. реорганизация и ликвидация некоммерческой организации.

Учредительными документами некоммерческой организации может предусматриваться создание постоянно действующего коллегиального органа управления.

4. Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

5. Для автономной некоммерческой организации лица, являющиеся работниками этой некоммерческой организации, не могут составлять более чем одну треть общего числа членов коллегиального высшего органа управления автономной некоммерческой организацией.

Некоммерческая организация не вправе осуществлять выплату вознаграждения членам ее высшего органа управления за выполнение ими возложенных на них функций, за исключением компенсации расходов, непосредственно связанных с участием в работе высшего органа управления.

Исполнительный орган некоммерческой организации обладает следующими правомочиями:

1. Исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией.

2. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.

Государственное регулирование менеджмента в финансово-промышленных группах.

Формирование ФПГ в России регламентируется следующими документами:

v Указом президента РФ от 5.12.1993 г. “О создании ФПГ в РФ”,

Федеральным законом РФ от 30 ноября 1995 г. “О финансово-промышленных группах”, Постановлением Правительства РФ от16.01.1995 г. “О программе содействия формированию ФПГ”.

Организация ФПГ в России официально началась в 1993г., когда появился указ Президента РФ «О создании Финансово-промышленных групп в РФ» № 2096 от 5.12.1993г. В нем давалось определение ФПГ, а также рекомендовалось формировать ФПГ для преодоления кризиса в отечественной экономике.

В настоящее время правовые основы создания, деятельности и ликвидации финансово-промышленных групп в РФ устанавливаются и регулируются ФЗ «О Финансово-промышленных группах» № 190 - фз от 30.11.1995г. В соответствии со ст.2 ФЗ, ФПГ - это «совокупность юридических лиц, действующих как основное предприятие, полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основе договора о создании ФПГ для реализации инвестиционных и иных программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынка сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест …».



Рис. 3

Правовое регулирование менеджмента холдинговых компаний.

Создание холдинга объективно продиктовано практикой делового оборота. Когда предприятие становится достаточно крупным, осуществляет обширные инвестиционные проекты, возрастает денежный оборот, возникает необходимость создания подразделений компании (определенной иерархии) и дочерних обществ, встает проблема минимизации налоговых и иных обязательных платежей - при такой закономерной для развития бизнеса ситуации холдинг возникает уже как бы сам по себе.

Холдинг представляет собой организацию, владеющую контрольными пакетами акций других компаний с целью осуществления по отношению к ним контроля и управления.

По характеру деятельности холдинги разделяются на чистые и смешанные.

Чистые холдинги ограничивают свою деятельность исключительно контрольно-управленческими функциями по отношению к дочерним обществам.

Смешанные холдинги могут выполнять различные функции, связанные с предпринимательством в промышленной, торговой, транспортной и других сферах.

В настоящее время существует как минимум три типа холдинговых структур: интегрированные промышленные компании, конгломераты, банковские холдинги. Их особенностью является то, что в них участвует государственный капитал. В отраслях являющихся естественными монополистами, такой контроль себя оправдывает. Государство почти во всех индустриально развитых странах регулирует либо назначает тарифы на электроэнергию. Кроме того, оно принимает решения о национализации или приватизации, разукрупнении или слиянии естественных монополий. Поэтому государственный контроль над этими отраслями объективно обусловлен.

В России можно отметить такие крупнейшие вертикально интегрированные компании, как ЛУКОЙЛ, ЮКОС, РАО «Газпром», которые имеют большое количество дочерних обществ.

В той или иной форме холдинговая организация корпоративной деятельности сейчас характерна для ряда российских предприятий малого и среднего бизнеса.

Холдинг может быть создан либо в результате вычленения определенной организационной структуры с последующей передачей ей контрольных пакетов акций уже существующих фирм, либо путем образования самим холдингом новых акционерных обществ, при условии сохранения за ним контрольных пакетов акций этих обществ.

С помощью конструкции холдинга может быть решен целый ряд задач: эффективное управление подчиненными предприятиями, организация проведения согласованной производственной и сбытовой политики, в то же время отсутствие специального правового регулирования (которое имеется в странах Запада) не позволяет реализовать потенциал указанной структуры максимально полно.

Законодательство РФ не содержит общего понятия холдинга, однако в нормативно-правовых актах РФ имеются его специальные определения. Так, во Временном положении «О холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества», утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. №1392 (в ред. от 26.03.2003 №370) указано: «Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий».

Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, именуются «дочерними».

Статья 4 ФЗ РФ «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г. №395-1 дает определение банковского холдинга: «Банковским холдингом признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц с участием кредитной организации (кредитных организаций), в котором юридическое лицо, не являющееся кредитной организацией (головная организация банковского холдинга), имеет возможность прямо или косвенно (через третье лицо) оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации (кредитных организаций)».

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями:

- возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции и доведения ее до потребителя;

- экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах;

- использование преимуществ диверсификации производства;

- единая налоговая и кредитно-финансовая политика;

- возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы;

- каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции холдинга в обмен на переданную ему свою долю акций, становится экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинга.

Органы управления холдинга. Высшим органом управления холдинговой компании является общее собрание его акционеров, а ее исполнительным органом - правление.

...